【無料】事業譲渡における基本合意書のひな形と契約のコツ│民法改正対応済
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事業譲渡では、デューデリジェンス前に基本合意書を締結するのが通例です。この契約がスムーズにいくかどうかで、事業譲渡の結果が左右されるとしても過言ではないでしょう。こちらで合意書のテンプレートを公開しているので、下記の注意点を参照しながらご活用ください。
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契約書の一部抜粋
事業譲渡に関する基本合意書
【買い手側】（以下「甲」という。）と【売り手側】（以下「乙」という。）は、乙が甲に対して事業譲渡することについて、以下のとおり事業譲渡に関する基本合意書（以下「本合意書」という。）を締結する。
第一条（目的）
甲は、20●●年●月●●日までを目処に、乙の●●事業の全部（以下「本件事業」という。）を譲り受ける意向を有し、乙はそれを了承した。乙は、本合意書に従って本件事業の譲渡につき最終的な合意が成立したときは、甲に対して本件事業を譲渡するものとし、甲及び乙は、改めて甲乙間で事業譲渡契約（以下「最終契約」という。）を締結する。本件事業の譲渡価額は、金●●万円を目途とする。ただし、正式な譲渡価額については、デューデリジェンスの結果等を踏まえ、最終契約締結時に甲乙間の協議により決定する。
第二条（表明保証）
乙は、甲に対し、本合意書締結日から最終契約締結日までにおいて、以下の各号に定める事項が真実かつ正確であることを表明し、保証する。乙は、本件譲渡に関連して実施されるデューデリジェンスその他の調査において、乙が甲に当該表明・保証にかかる事実を開示したことをもって、当該表明・保証に基づく責任を免れるものではないことを了承する。
(以下、ダウンロードすると全文をご確認頂けます)
この合意書の利用シーン、意義概要
これから事業譲渡を行おうとする当事者間において、基本的な条件につき合意にいたった場合に、労働者の処遇や基本合意書締結後のスケジュールなどについて定める場合に使用されるものです。
この合意書の重要ポイント
このような基本合意書を締結する場合においては、次のような点にご注意ください。
① 売り手側による表明保証（第2条）
事業を譲り受ける前提として重要な事項については、基本合意書の締結時点で売り手側に表明保証させるようにし、主要な資産や契約、負債については目録を作成させて、その内容が明らかになるようにしてください。
万一、それらの事項に誤りや変動があった場合には、譲渡価額の減額など契約条件を有利にするための交渉材料としたり、場合によっては事業譲渡自体を取りやめることもできます。
② 従業員の取扱い（第4条）
売り手側の従業員は、事業譲渡により当然に買い手側に移転するわけではありませんので、その取扱いについても定めるようにしてください。
③ 独占交渉権（第6条）
基本合意書の有効期間中に他社との間で交渉が進められてしまうと、売り手側から事業譲渡契約の締結を拒絶されたり、他社からの提示条件を譲渡条件の交渉材料とされる可能性があります。
このため、基本合意書の有効期間内は他社との交渉を行うことができないよう、独占交渉権に関する条項を必ず設けましょう。
この合意書の前提条件
この基本合意書は、デューデリジェンスの実施前に締結されるものであり、その結果によっては事業譲渡が破談となったり、譲渡価額などの条件が変更される場合もあります。
このため譲渡の条件などについては法的な拘束力を持たせず、最終的な事業譲渡契約書において定めるようにしてください。
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デューデリジェンス前に基本合意書を締結する際の、法的拘束力を持たせない具体的な言い回しや条項例について教えていただけますか？特に小規模企業の事業譲渡において、相手方に不安を与えず、かつ法的に問題のない表現を知りたいです。
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基本合意書締結後、デューデリジェンスの結果によって事業譲渡が取りやめになる可能性がある場合、従業員や取引先に対してどのように説明すべきか、具体的な方法や注意点を教えてください。
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売り手側による表明保証（第2条）について、過去に実際に起こり得るトラブル事例や、その際の解決策、予防策について詳しく教えていただけますか。
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