マザーズにおける上場審査の基準

この記事でわかること

• マザーズのより詳細な上場審査基準

• 上場準備のスケジュール│経営層なら把握しておきたい大まかな流れ

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はじめに

東京証券所には一部市場、二部市場、マザーズ市場、JASDAQ市場があります。中でもマザーズ市場はスタートアップ企業やベンチャー企業など、高い成長性が見込める企業が対象です。

本記事では東証マザーズ市場における上場審査の基準について解説します。

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１．東証マザーズ市場における形式基準

形式基準とは、上場時までに求められる最低限クリアすべき数値のことを指します。数値は上場日までに達成する見込みが条件です。具体的な数値が定められているので、確認しましょう。

参考：日本取引所グループ「上場審査基準(マザーズ)」

わかりにくい項目について、詳細を説明します。

①流通株式時価総額

流通株式時価総額は、流通株式数と株価をかけ合わせて算定するものです。公募・売出の見込み価格が株価として用いられます。なお、見込み価格は有価証券届出書に記載されている発行価額の総額、もしくは売出価格の総額を算定する際のもととなった価格のことを指します。

②時価総額

時価総額は、公募・売出の見込み価格と上場株式数をかけあわせて算出されるものです。この見込み価格は流通株式時価総額の算定時に用いる価格と同じで構いません。

③財務諸表や監査意見など

上場申請時には証券取引所へ「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」の提出が必須です。添付書類の監査報告書には、公認会計士や監査法人等の「無限定適正意見」もしくは「除外事項を付した限定付き適正意見」が記載が欠かせません。なお、直前期には監査報告書、四半期報告書のレビューで「無限定適正意見」が必要です。

また前提として、監査報告書、四半期財務諸表が記載されている有価証券報告書などに虚偽記載が含まれていないことが求められます。有価証券報告書とは下記が該当します。

④監査法人による監査

提出必須の「新規上場申請のための有価証券報告書」に記載される財務諸表は、上場監査法人による監査が求められます。日本公認会計士協会において、名簿に登録がある監査法人でなければなりません。

⑤株式事務代行機関との契約

株主保護のために、上場を申請する当日までに証券取引所が承認している株式事務代行機関へ株式事務を委託、もしくは株式事務の受託内諾がなければなりません。

株式事務代行機関と契約すると、投資家からの信頼と業務の削減などのメリットを得られます。東京証券取引所では株式事務代行機関として、各信託銀行、東京証券代行株式会社、日本証券代行株式会社などを承認しています。

２．東証マザーズにおける実質基準

実質基準は、申請企業が上場企業にふさわしいかを見極め、確認する基準です。東証マザーズでは収益の安定性や成長の可能性、内部管理体制などの社内体制が適切に整備・運用されているかを判定します。

形式基準と違い、具体的な数値や詳細な判断軸などは定められていません。

実質基準での審査内容は、下記の５つの項目です。

参考：日本取引所グループ「上場審査基準(マザーズ)」

①企業の継続性および収益性

• 事業計画が、ビジネスモデル、事業環境、リスク要因が考慮され、適切か
• 事業計画遂行に向けて事業体制・基盤が整備できているか

②企業経営の健全性

• 特定の者との取引で、不当な利益を与えたり、受け取ったりしていないか
• 親族や他会社で兼職している場合、しっかりと職務が行われているか
• 親族、他の会社での兼職が監査の内容に影響していないか

③企業のコーポレート・ガバナンス、内部管理体制の実態

• 役員がしっかり業務を行うための体制が整っているか
• 内部管理体制が整っており、正常に機能しているか
• 事業が円滑に継続して行われている、また、内部管理体制を保つための人員が十分であるか
• 事業に沿った会計処理基準を用いて、会計が行われているか
• 法令遵守のための体制が構築され、重大な法令違反につながる行動がないか

④企業情報の開示状況

• 経営に大きな影響を与える情報など会社情報をいつでも開示できるか
• 内部者取引の未然に防ぐ体制が構築しているか
• 企業情報の開示に関する書類が、定められた法令に沿って作成しているか。また、投資の是非の判断に悪影響がなく、メイン事業を行う理由を記載しているか
• 関連当事者や特定人物との取引行為、または持株比率を動かして、事実を曲げていないか
• 親会社がある場合は、経営に大きな影響が与えかねない親会社の会社情報を把握できているか。投資者へいつでも開示できるか

⑤その他、証券取引所が必要と認める項目

• 株主の権利が利益に貢献しており、投資者の資産が守られている状態であるか
• 事業や業績に大きなな影響が予測される係争または紛争がないか
• 事業や業績に対し反社会的勢力の関わりを防ぐ社内体制をつくり、関わりを防ぐ努力をしているか。また、その体制状況が投資者の資産に損失を与えないか
• 新規上場申請に係る内国株券等が無議決権株式・議決権の少ない株式の場合はガイドラインに従った項目に適合しているか
• その他公益または投資者の資産を守る上で相応な対応を行っているか

おわりに

東証マザーズは、収益の安定性や今後の成長が見込める企業が対象となる市場であるため、審査基準は東証一部・二部よりは比較的ゆるく、上場しやすいという特徴があります。

ベンチャー企業やスタートアップの場合、まずはここかJASDAQへの上場を目標とするのがよいでしょう。

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