株式上場（IPO）において整備すべき経営管理制度

この記事でわかること

• 証券取引所の審査基準およびガイドライン
• 各基準・ガイドラインを満たすために必要となる社内制度の概要

• IPOの提出書類【79個】一覧│管理しやすいチェックリストつき

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はじめに

これまで述べてきた通り、証券取引所による上場審査においては、株主数や時価総額といった、数値上の基準である形式基準と、明確な数値を儲けていない実質基準の２つの観点から審査が行われます。

実質基準の審査においては、上場企業にふさわしい経営管理の体制が整っているかどうかがポイントとなります。

本記事では、東京証券取引所の新規上場ガイドブックの実質審査基準の内容をもとに、下記５つの観点から、企業が整えるべき経営管理制度の全体像について解説していきます。

なお、本記事ではベンチャー企業・スタートアップの経営者を想定し、新興企業向け市場である東証マザーズの実質基準をベースとして解説をしていきます。

1. 企業内容、リスク情報等の適切な開示
2. 企業経営の健全性
3. 企業のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の有効性
4. 事業計画の合理性
5. その他、東京証券取引所が必要とする事項

参考：日本取引所グループ「2019 新規上場ガイドブック（マザーズ編）」

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１．企業内容、リスク情報等の適切な開示

まず第一の基準が、企業内容およびリスク情報の開示がなされているかどうか、というものです。この項目は、具体的に下記４つのガイドラインで説明されています。

①、②に関しては、主に適切な情報開示（ディスクロージャー）がきちんとなされているか、という部分となります。

主に下記のような法定書類を適切に記載し、継続して提出できる環境が整っているかどうかがチェックされます。

• 有価証券報告書
• 内部統制報告書
• 四半期報告書
• 招集通知
• 臨時報告書
• コーポレート・ガバナンス報告書
• 決算短信
• 決算取締役会決議通知書
• 独立役員届出書
• 適時開示資料

これらはいずれも、投資家が適正な投資判断を行うために必要なものです。これらが上場後も適正に、かつ期限に遅れることなく提出できる体制が求められます。

③④については、後述する企業経営の健全性にも関わる部分です。

上場申請企業が、自社の子会社・親会社や自社の役員と取引があるにも関わらず、それを隠すようなことがないようにしなければなりません。

詳しくは次の章で後述します。

２．企業経営の健全性

企業経営の健全性とは、事業を公正かつ忠実に遂行しているかどうか、がチェックされます。

株式会社は原則として、出資者である株主の利益を保護しなければなりません。

そのため経営の実験を持つ取締役は、企業の利益を第一に優先し、職務上期待されている能力を十分に発揮する必要があります。

具体的なガイドラインは下記３つです。

①②③いずれのガイドラインも、上場申請会社が、特定の人物や会社（関連当事者）との取引を通じた利益操作の防止をおもな趣旨としています。

会社は、株主の利益を第一に考えなければなりません。

そのため、会社の役員や監査役、子会社・親会社など、経営の意思決定に関わる個人や関係会社が、その立場を利用して会社と取引を行うことは、原則として認められないのです。

そのため上場審査までには、これらの取引は解消しておく必要があります。

こうした関連当事者や関係会社については、下記の記事でも詳しく解説しています。

より詳しく知りたい人へ：株式上場（IPO）に伴う関連当事者や関係会社の整理

３．企業のコーポレート・ガバナンスや内部管理体制の有効性

コーポレート・ガバナンスとは、企業を統治するための仕組みのことで、東京証券取引所の資料では、以下のように定義されています。

参考：日本取引所グループ「コーポレートガバナンス・コード（2018年6月版）」

一方で内部管理体制とは、企業が有効・かつ効率的に経営を行い、また法令を遵守するための仕組みのことを言います。

前者が主に会社外のステークホルダーとの関係性についての仕組みである点に対し、後者は会社内の仕組みに重点をおいているところが違いとなります。

具体的なガイドラインは下記５つです。

①については、会社法に基づく機関設計が主に関係します。

より詳しく知りたい人へ：株式上場（IPO）のために必要な「機関設計」とは

②③④⑤については、主に内部統制が関係する分野となります。

より詳しく知りたい人へ：
株式上場（IPO）で必要となる内部統制
株式上場（IPO）前に対応したい与信管理

４．事業計画の合理性

上場した株式の価値が将来的に向上し、株主に利益をもたらすに足るものであるかどうかをチェックされます。

東証一部・二部などでは、企業の存続性・収益性が求められますが、新興市場であるマザーズでは、事業計画の合理性という表現になっており、現時点での収益よりも将来の成長性に重点が置かれている形となります。

ガイドラインは主に下記２点となります。

上記①②に関して関係するのは、中期経営計画と予算管理です。

中期経営計画3〜5年間における長期目標、経営環境の分析、戦略計画、経営計画、数値計画を定めます。

目標達成のために策定するものなので、実現可能性のある内容でなければなりません。上場審査では、中期経営計画の策定が適切であるか、申請年度での達成状況が審査されます。

予算管理予算管理は、予算と実績の数値比較を行い、原因を分析、明確化することで予算達成に貢献します。中期経営計画の実現には、予算管理が必要です。また、予算は中期経営計画を構成する重要な要素です。予算の設定は、中期経営計画との整合性を取る必要があります。

より詳しく知りたい人へ：株式上場（IPO）で必要となる予算管理

５．その他、東京証券取引所が必要とする事項

上記以外に、東京証券取引所が個別に必要とする基準を満たさなければなりません。

具体的には、下記のガイドラインが定められています。

①に関しては、主に買収防衛策として新株予約権（一定の価格で新規に発行した株式を購入できる権利）等を設定している場合に、その内容が既存の株主の利益を害さないかどうかをチェックされます。

②③については、業績に大きな影響を及ぼすような訴訟問題（自社製品のリコールなど）がないかどうか、および、事業に必要な許認可が取り消される、あるいは更新できないといったことがないかどうかがチェックの対象となります。

④については、反社会勢力との繋がりの有無および、その防止体制について確認が行われます。政府が発表する「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」に基づいた体制づくりが行われているかどうかがチェックの対象となります。

⑤⑥については、いわゆる議決権種類株式と呼ばれる特殊な株式の取扱いが適切かどうかを確認するものです。

通常、株式は１株あたりにつき１つの議決権を持ちますが、議決権種類株式は、1株あたりの議決権が通常よりも多い、あるいは少なかったり、または制限されているもののことをいいます。

議決権は、会社経営への影響力に直結しますので、例えば特定の人物が持つ株式に大量の議決権を付与するなどした場合、一般株主よりも出資額が少ないにも関わらず、経営に対して大きな影響を持つことになります。

このようなケースは、株主の利益を保護しているとは言いづらくなるため、一定のルールに基づいた設計が行われているかどうかがチェックの対象となります。

まとめ

上場審査では、企業の継続性や安定した収益性、企業経営における健全性などの視点から、会社が利益を生み出し、株主にその利益を還元できる体制を整えているかが確認されます。

注意すべき項目が多いため、漏れ抜けがないよう準備をしていきましょう。

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