株式上場（IPO）で必要となる内部統制

この記事でわかること

• 内部統制の目的と概要
• 内部統制で実施しておくべきこと
• 内部統制を進めるためのステップ

• 株式上場（IPO）の申請に必要な書類一覧！チェックリストあり。

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はじめに

内部統制とは、その名の通り、経営がきちんと行うための統制の仕組みのことで、株式上場（IPO）の審査においてチェックされる項目のひとつ。

よく似た言葉として、内部監査やコーポレート・ガバナンスがありますが、いずれとも厳密には異なるものです。

本記事では、内部統制の詳しい内容について解説をしていきます。

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１．内部統制の目的

内部統制とは、会社がきちんと運営していくための仕組みのことで、下記４つの項目を目的として行われます。

①業務の有効性・効率性の維持②財務報告の信頼性③事業活動に関わる法令の遵守④資産の保全

それぞれ順番に見ていきましょう。

①業務の有効性・効率性の維持

「業務」とは、経営目的達成のために各従業員が取り組むべき活動のことであり、

業務の「有効性」とは「経営目標達成のために有効なことを行っているかどうか」

業務の「効率性」とは「経営目標達成に向け、資源が無駄なく使われているかどうか」

をそれぞれ指しています。

ムダなことをせず、経営目標に向かって進もうと努力していく仕組み

……と考えるとイメージがしやすいかもしれません。

（業務の有効性・効率性の例）

②財務報告における信頼性

財務諸表において、資産や負債の評価が適切に行われ、不正会計を防ぐための仕組み作りとなります。

内部統制の目的の中でも最も重要度が高い項目であり、上場企業はこの仕組みがきちんと機能しているかどうかを一年ごとに自己評価し内部統制報告書を作成するよう法律で定められています。

作成した内部統制報告書は、監査法人による監査を受けたうえで、内閣総理大臣に提出しなければなりません。この制度を、内部統制報告制度（J-SOX制度）と呼びます。

上場審査において、この制度に上場後対応できるかどうかは重要なポイント。事前にしっかりと体制を整えておくようにしましょう。

③事業活動に関わる法令の遵守

企業の経営をするうえで、当然ながら違法な活動を行ってはいけません。

会社全体がきちんと法令を守り、適法にビジネスを行っていけるよう、社内の仕組みを考えていく必要があります。このことをコンプライアンスと呼びます。

特に近年のスタートアップ企業は法律のグレーゾーン領域を逆手にとって事業を展開するケースが多々見られます。

適法化を意識しないまま事業を続けていくと、株式上場のフェーズとなって思わぬブレーキ要因となりかねません。

そのため、上場を意識した時点でビジネスの法的なリスクを洗い出し、問題があれば改善のための道筋をたてていく必要があるでしょう。

④資産の保全

会社のさまざまな資産（有形資産、知的財産、顧客情報などの無形資産）が、正しい手続き及び承認の下、取得、使用され、適切な処分が行われる体制であるかどうかを指します。

たとえば、会社役員が自社の経費として私的な資産を購入するといった場合を考えてみましょう。株主側としてはリターンを期待して預けたお金が私的な目的で使われたことになります。

株主の利益を損なうことは原則として認められないため、資産の取得や処分にかかる社内手続きをきちんと定め、不正な売買を防ぐ仕組み作りが必要となるのです。

２．内部統制で対応すべき項目

次に、内部統制で実際に整備する必要がある上記６つの事項について、順番に解説を行っていきます。

①統制環境

内部統制に対する全従業員の意識に影響を与える環境のことを指します。

企業の価値観や文化といった部分であり、他の基本要素の下地となる重要な部分です。

具体的には、下記のような項目が挙げられます。

参考：金融庁：「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」

また、経営者が財務報告の必要性を理解しているか、適正な財務報告を実現できる環境であるかも重視されるポイントです。

②リスク評価と対応

企業を脅かす可能性があるリスクを選別し、分析・評価した後、適切な対応を行うことを指します。様々な視点からリスクを想定し、柔軟なリスクマネジメントの設計が必要です。特に、財務報告に関するリスク評価は欠かせません。

③統制活動

経営者から示される指示が適切に実行される方針や手続きのことです。権限の付与、職務の分掌を行うことで、不正や誤謬のリスクが軽減されるといわれています。ここでも財務報告上の不正やリスクを回避する統制活動が期待されます。

④情報と伝達

必要な情報が正しいタイミングで、社内外問わず各関係者に正確に理解・伝達される体制であることを指します。他の基本的要素を結びつける機能であり、内部統制を有効に運用するための重要な要素です。

⑤モニタリング

内部統制が有能に運用されているかをチェックするプロセスのことです。内部統制を常に監視・評価し、場合によっては是正を行うこともあります。

⑥ITへの対応

業務活動を行う上で、IT技術を適切に導入・運用していくことです。

経営の効率性や有効性を高めるために、IT技術の利用は今や欠かせません。技術を導入し、また社内で十分に活用できるよう、仕組みを整えていく必要があります。

３．内部統制整備の４ステップ

※金融庁 企業会計審議会 第 15 回内部統制部会 資料 1-1 より

次に、内部統制を実施するためのステップについて解説していきます。

①整備・構築する内部統制の方針、範囲の決定

会社法の規定により、内部統制の基本方針は取締役会が決定しなければなりません。内部統制を構築するためのメンバーの選出と育成も行いましょう。

②現在の内部統制状況の把握

現在の内部統制を把握し、内容は文書化しましょう。また、財務報告に関する業務プロセスは、図やフローチャートで可視化し、整理しておくことが望ましいです。

③社内への共有

内部統制報告制度について社内の理解を深めるために、研修会やミーティングを開催します。基本的要素である「リスクと対応」については、現場にも共有する必要があります。

④不備の是正

現状把握で発見された不備には、適切な対応が求められます。是正し、新たなプロセスができた場合には、必要に応じて図やフローチャートを更新しましょう。

まとめ

株式上場を目指すうえで、内部統制の整備・構築体制の構築は必須の項目です。

個々の業務を整理し、制度を整えていくのは骨が折れる作業ですが、きちんと整備するようにしましょう。

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