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【無料】守秘義務契約書のひな形(双方情報開示型、対等型)と契約のコツ│民法改正対応済

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この契約書の利用シーン、意義概要

この契約書は、

  • 技術上の情報(特許を取得した発明、ノウハウなど)
  • 営業上の情報(取引先、販売実績など)

といった重要な情報を取引相手に開示しあう場合において、相手方に守秘義務を課すことによって相互に当該情報の漏洩等を防止することを目的として締結されるものになります。

通常、何らかの取引を行う場合には、当該取引について締結する契約書において守秘義務条項も定めます。


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契約書の一部抜粋

秘密保持契約書

●●●●(以下「甲」という。)と●●●●(以下「乙」という。)は、甲及び乙の持つ情報を相手方に開示するにあたり、秘密情報の取り扱いに関し、以下のとおり秘密保持契約(以下「本契約」という。)を締結する。

第1条(目的)

本契約は、●●●●の目的(以下「本目的」という。)で、甲又は乙がそれぞれ保有するノウハウ・技術等の秘密情報を相手方に提供する場合において、甲及び乙に課せられる秘密保持義務を定めるものである。なお、本契約に基づき秘密情報を開示する当事者を「開示者」、本契約に基づき秘密情報を受領する当事者を「被開示者」という。

(以下、ダウンロードすると全文をご確認頂けます)

この契約書の重要ポイント

①守秘義務の範囲について

この契約書は、自社側と相手方の双方から秘密情報を開示し、双方ともに秘密情報を受領する場合を想定しています。

仮に相手方に比べて自社の方が秘密情報を開示する量が多い場合には、守秘義務の範囲を定める第2条において「秘密である旨を明示して開示」という限定を外して相手方が秘密保持義務を負う範囲を広く定めるように調整することも一案です。

②秘密情報の取扱いについて

また、秘密情報として取り扱われる情報の範囲を、この契約書のように「秘密である旨を明示して開示した情報」(第2条第1項)とする場合には、秘密情報を開示する際に、書面や記録媒体に「秘密」、「confidential」などの表記を行うことが必要になります。

また、この契約書では、口頭で情報を開示する場合には、打合せなどの開始時に、「この会議中に開示される情報はすべて秘密情報として取り扱っていただきます」などと宣言してから話合いを開始したうえで、14日以内にその要約を文書化して交付した場合に限り、秘密情報として扱う規定となっていることに注意が必要です。

③賠償について

仮に自社に比べて相手方の方が秘密情報を開示する量が多い場合には、自社が秘密情報の漏洩を行うリスクが高い取引となるため、損害賠償を受けた際に賠償額を減らす文案の調整を行なっておくことが考えられます。

具体的には、第10条第1項の文言に続けて、「なお、当該損害賠償額は、金●円を上限額とする。」など、損害賠償額の上限を設定することも一案となります。

④差止請求権について

実際に秘密情報の漏洩や目的外利用が行なわれそうになった場合に、法的な手段でこういった行為を止められるよう、差止請求権(第9条第2項)を定めておくことも重要です。

⑤その他の注意点

秘密情報の漏洩等に関し、昨今は個人情報の漏洩事故が問題となるケースが増えています。

こういったケースにおいても損害賠償額が高額になる場合があるため、情報漏洩対策に関しては、予め適切な保険に加入しておく等のリスクヘッジを行なっておくと安心でしょう

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