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【無料】M&Aに関する秘密保持契約書のひな形(当事者・仲介者間)|民法改正対応済・弁護士の解説あり

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この契約書の利用シーン、意義概要

M&A支援を実施するかどうかの検討段階において、M&Aの仲介者・アドバイザーと、M&Aでのバイアウトを検討する会社との間で締結することを想定した秘密保持契約書のフォーマットです。


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契約書の一部抜粋

秘密保持契約書

【仲介者、アドバイザー等】(以下「甲」という。)と【M&A当事者会社(売却側)】(以下「乙」という。)は、甲及び乙の持つ情報を相手方に開示するにあたり、それぞれが有する秘密の保持に関し以下のとおり秘密保持契約(以下「本契約」という。)を締結する。

第1条 (目的)

本契約は、株式譲渡、合併、会社分割、株式交換、株式移転、事業譲渡その他の方法による乙の経営権の移転行為(以下「M&A」という。)を甲が支援することの可能性を検討する目的(以下「本目的」という。)で、甲又は乙がそれぞれ保有する情報を、相手方に対し提供又は開示する際の条件を定めることを目的とする。

(以下、ダウンロードすると全文をご確認頂けます)

この契約書の重要ポイント

会社側としては、事業内容や資産状況、取引関係などといった、会社経営上極めて重要な情報を開示することが予想されます。

そのため、仲介者やアドバイザーから秘密情報が漏洩しないよう、

  • 秘密情報を開示することができる相手方の限定(第3条)
  • 開示時の責任(第4条)
  • 秘密情報の保管方法(第5条)

といった、秘密保持の方法に関する詳細な規定を定めることが必要となります。

また、本契約書のように秘密情報として取り扱う情報の範囲を「秘密である旨を明示して開示した情報」(第2条第1項)とする場合、秘密情報を開示する際にあらかじめ書面や記録媒体に「秘密」「confidential」などの表記を行うことが必要になります。

口頭で情報を開示する場合には、打合せなどの開始時に「この会議中に開示される情報はすべて秘密情報として取り扱っていただきます」などと宣言してから話し合いを開始すると良いでしょう。

なお、秘密情報の範囲を「相手方から開示を受けた一切の情報」などと契約書で定めることにより、開示を行う情報すべてを秘密情報として取扱わせることもできます。

しかしその場合、仲介者やアドバイザーから受けた何らかの開示情報についてもすべて秘密情報となり、守秘義務を負うことになりますので注意が必要です。

他方、仲介者やアドバイザー側からすれば、秘密情報として取り扱われる範囲を狭くすることで、守秘義務を負う範囲を限定することができます。

ですがM&Aなどに関する自らのノウハウや知識、経験などを開示することもあるため、そのような情報が守秘義務として取り扱われるようにしなければなりません。

秘密保持契約の締結にあたっては、会社側、仲介者・アドバイザー側の双方が、M&A支援実施の検討段階で、どこまで情報を開示する必要があるかを踏まえつつ、双方が負う義務について定める必要があります。

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