【無料】M&Aの仲介者を加えた秘密保持契約書のひな形（当事者・仲介者間）｜民法改正対応済・弁護士の解説あり
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この契約書の利用シーン、意義概要
M&A支援を実施するかどうかの検討段階において、M&Aの仲介者・アドバイザーと、M&Aでのバイアウトを検討する会社との間で締結することを想定した秘密保持契約書のフォーマットです。
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契約書の一部抜粋
秘密保持契約書
【仲介者、アドバイザー等】（以下「甲」という。）と【M&A当事者会社（売却側）】（以下「乙」という。）は、甲及び乙の持つ情報を相手方に開示するにあたり、それぞれが有する秘密の保持に関し以下のとおり秘密保持契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第1条 （目的）
本契約は、株式譲渡、合併、会社分割、株式交換、株式移転、事業譲渡その他の方法による乙の経営権の移転行為（以下「M&A」という。）を甲が支援することの可能性を検討する目的（以下「本目的」という。）で、甲又は乙がそれぞれ保有する情報を、相手方に対し提供又は開示する際の条件を定めることを目的とする。
(以下、ダウンロードすると全文をご確認頂けます)
この契約書の重要ポイント
会社側としては、事業内容や資産状況、取引関係などといった、会社経営上極めて重要な情報を開示することが予想されます。
そのため、仲介者やアドバイザーから秘密情報が漏洩しないよう、
- 秘密情報を開示することができる相手方の限定（第3条）
- 開示時の責任（第4条）
- 秘密情報の保管方法（第5条）
といった、秘密保持の方法に関する詳細な規定を定めることが必要となります。
また、本契約書のように秘密情報として取り扱う情報の範囲を「秘密である旨を明示して開示した情報」（第2条第1項）とする場合、秘密情報を開示する際にあらかじめ書面や記録媒体に「秘密」「confidential」などの表記を行うことが必要になります。
口頭で情報を開示する場合には、打合せなどの開始時に「この会議中に開示される情報はすべて秘密情報として取り扱っていただきます」などと宣言してから話し合いを開始すると良いでしょう。
なお、秘密情報の範囲を「相手方から開示を受けた一切の情報」などと契約書で定めることにより、開示を行う情報すべてを秘密情報として取扱わせることもできます。
しかしその場合、仲介者やアドバイザーから受けた何らかの開示情報についてもすべて秘密情報となり、守秘義務を負うことになりますので注意が必要です。
他方、仲介者やアドバイザー側からすれば、秘密情報として取り扱われる範囲を狭くすることで、守秘義務を負う範囲を限定することができます。
ですがM&Aなどに関する自らのノウハウや知識、経験などを開示することもあるため、そのような情報が守秘義務として取り扱われるようにしなければなりません。
秘密保持契約の締結にあたっては、会社側、仲介者・アドバイザー側の双方が、M&A支援実施の検討段階で、どこまで情報を開示する必要があるかを踏まえつつ、双方が負う義務について定める必要があります。
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M&Aの仲介者として、秘密保持契約に基づく守秘義務を果たすためには、どのような具体的な手続きや管理方法が必要ですか？例えば、情報の取り扱いに関する内部プロセスや担当者の教育について教えてください。
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秘密保持契約における「秘密情報」の範囲として、情報の種類や開示方法（口頭、書面、電子メール等）に応じてどのように設定するのが適切でしょうか。また、情報の重要度や機密度に応じた分類方法など、具体的な事例を挙げて解説していただけますか。
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秘密保持契約で定めた守秘義務に違反した場合の法的なペナルティや裁判での対応策について、具体的なケースを想定して説明してください。例えば、情報漏洩があった場合の損害賠償や刑事責任についての考え方について教えてください。
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M&Aの検討段階での秘密情報の取り扱いと、実行段階での取り扱いにはどのような違いがありますか？それぞれのフェーズでのリスク管理や契約書の見直しポイントについて具体的に教えてください。
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秘密保持契約が締結されてから一定期間が経過した場合、機密情報の保持期間の延長や解除についてどのような対応が必要でしょうか。情報の保存期間や廃棄方法について具体的な対策を教えてください。
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M&A支援の際に、仲介者として自社のノウハウや経験を開示することが避けられない場合、これらの情報を秘密情報として適切に守るための契約書の条項設定について具体的にアドバイスいただけますでしょうか。
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秘密保持契約に違反した場合に備えて、事前に準備しておくべき内部文書や手続きを教えてください。例えば、秘密情報の取り扱いに関するポリシーや違反発覚時の対応マニュアルについて具体的に解説してください。
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秘密保持契約において、会社側が提供する情報の正確性についてどのような責任を負うべきか、またその責任を限定するための条項や方法について具体的に教えていただけますか。
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契約書の文章で「秘密である旨を明示して開示した情報」と示す場合、具体的にどのような形式を取るべきでしょうか。また、電子メールなどのデジタル形式での開示方法に関する具体的な指針を教えてください。
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