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秘密保持及び競業避止契約書の無料ひな形(片務型)【民法改正対応書式:解説付き】

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秘密保持及び競業避止契約書の無料ひな形(片務型)【民法改正対応書式:解説付き】

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この契約書の利用シーン、意義概要

技術上の情報(特許を取得した発明、ノウハウなど)や営業上の情報(取引先、販売実績など)といった、自社にとって重要な情報を取引相手に開示する場合において使用する契約書のフォーマットです。

相手方に守秘義務を課すことによって当該情報の漏洩を防止しつつ、相手方に競業避止義務を課すことによって、同種事業に自社情報を利用されるのを防ぐことが目的となります。

通常、何らかの取引を行う場合には、当該取引について締結する契約書において守秘義務条項も定めますが、たとえば取引前の検討段階で秘密情報を開示するといった場合などにおいて、このような秘密保持に関する契約の締結が想定されます。

この契約書の重要ポイント

この契約書は、自社側からのみ秘密情報を開示し、相手方からは情報の開示を受けない場合を想定しています。

そのため、相手方の負う守秘義務の内容を厳格に定めています。

たとえば、

  1. 守秘義務の範囲を「技術上、営業上その他業務上の一切の情報」(第2条第1項)として、相手方が秘密保持義務を負う範囲を広く定める
  2. 秘密情報を利用することのできる自社の役員および従業員の範囲を限定し(第3条第2項)、その役員や従業員が退職した場合にも、その守秘義務違反について相手方が一切の責任を負う(第4条第2項)

といった内容です。

また、秘密情報の無断利用を証明するのは難しいケースも多いことから、秘密情報の漏洩防止をより強固にするため、自社の事業内容と競業する事業を行うこと自体を禁止してしまうという方法も考えられます(第10条)。

しかし、情報を受領する相手方にとっては、このような競業避止義務を負うことは職業選択の自由や営業の自由などの権利の制限につながります。

そのため、契約締結後に競業避止義務を定めた条項の有効性が争われた場合、状況によっては条項が無効とされるおそれも出てきます。

こうした状況を避けるため、競業避止義務を定める場合は、

  1. 競業禁止の義務を負う期間を、契約終了後の一定期間などに限定する
  2. 競業事業を行ってはいけない地域を限定する

といった方法で権利を制限する程度を弱め、無効と判断されるリスクを下げるとよいでしょう。

また、仮に競業避止義務の規定が無効と判断された場合には、本契約全体が無効とされてしまうおそれもあります。

このため、分離条項(第11条)を定めておくことによって、競業避止義務の条項など契約書の一部が無効と判断された場合であっても、守秘義務条項などの他の条項の効力には影響を及ぼさないようにしておくと良いでしょう。

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