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【無料】株式譲渡契約書のひな形(詳細版:簡易版もあり)と契約のコツ│民法改正対応済

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【無料】株式譲渡契約書のひな形(詳細版:簡易版もあり)と契約のコツ│民法改正対応済

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こちらでは、株式譲渡を実行する際に必要な株式譲渡契約書のひな形をご用意しています。下記で使うときの注意点も解説しているので、なぜこの条項が必要なのか、ひとつひとつ理解しながら作成できます。

また簡易版と詳細版がございますので、簡易版も見た上で、適切な方をご使用ください。

株式譲渡契約書の無料ひな形(簡易版)と書き方・注意点│弁護士が解説

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この契約書の利用シーン、意義概要

株式譲渡による企業買収において、基本合意書の締結やデューデリジェンスなどの調査を終えたのち、最終的な条件を合意・締結するための契約書フォーマットです。

この契約書の重要ポイント

株式譲渡契約を締結する場合には、以下のようなポイントにご注意ください。

① 譲渡対象となる株式(第1条)

株式譲渡の方法によって企業買収を行う場合、少なくとも対象会社の発行済株式の過半数が譲渡され、場合によっては、発行済株式の全部が譲渡の対象となることもあります。

このため、売り手側が、買い手側の希望する数の株式を単独で保有している場合であれば、単純に売り手側と買い手側との契約によって株式譲渡を実現することができます。

しかし、売り手側以外に対象会社の株主がいる場合、そのような他の株主にも売り手側当事者として株式譲渡契約に加わってもらったり、売り手側が事前に他の株主から株式を集めたうえで買い手側に譲渡する…というプロセスを踏むこともあります。

② 売り手側の表明・保証(第3条)

株式譲渡を行う前には、デューデリジェンスなどの調査によって、対象会社の売上げが順調に伸びているか、法令に違反する運営をしていないか、会計処理は適切かなど、さまざまな事項を確認したうえで、取引の実行を決定することになります。

しかし、そのような調査を行ってもなお発見できなかった問題点や、売り手側が隠している事情などが存在する場合もあります。

このため、買い手側としては、株式譲渡を実行する前提となっている事実関係などについて、売り手側に表明、保証させ、万が一、株式譲渡後に想定外の問題が起こった場合には、売り手側の表明保証違反による責任追及をできるようにしておくことが一般的です。

買い手側としては、さまざまなリスクを念頭において、可能な限り広い範囲において売り手側に表明・保証させることが望ましい一方で、売り手側としては、自己の知り得ない事項や軽微な表明・保証違反については責任を負わないような条項とすることが必要となります。

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