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【無料】株式譲渡契約書のひな形(詳細版:簡易版もあり)と契約のコツ│民法改正対応済

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株式譲渡契約書の無料ひな形(簡易版)と書き方・注意点│弁護士が解説


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この契約書の利用シーン、意義概要

株式譲渡による企業買収において、基本合意書の締結やデューデリジェンスなどの調査を終えたのち、最終的な条件を合意・締結するための契約書フォーマットです。

契約書の一部抜粋

株式譲渡契約書

【買い手側】(以下「甲」という。)と【売り手側】(以下「乙」という。)は、乙が甲に対して、株式会社●●(以下「対象会社」という。)の株式を譲渡すること(以下「本件株式譲渡」という。)について、以下のとおり、株式譲渡契約(以下「本契約」という。)を締結する。

第1条 (株式譲渡)

乙は、20●●年●月●日(以下「譲渡日」という。)をもって、自己の保有する対象会社の発行済普通株式●●●株(以下「本件株式」という。)を甲に譲渡し、甲はこれを譲り受ける。

本契約は、甲が(乙が)●●●●に伴い、●●●●が必要になったため、●●●●を目的として、本件譲渡を行うに至ったことを背景とする。

(以下、ダウンロードすると全文をご確認頂けます)

この契約書の重要ポイント

株式譲渡契約を締結する場合には、以下のようなポイントにご注意ください。

① 譲渡対象となる株式(第1条)

株式譲渡の方法によって企業買収を行う場合、少なくとも対象会社の発行済株式の過半数が譲渡され、場合によっては、発行済株式の全部が譲渡の対象となることもあります。

このため、売り手側が、買い手側の希望する数の株式を単独で保有している場合であれば、単純に売り手側と買い手側との契約によって株式譲渡を実現することができます。

しかし、売り手側以外に対象会社の株主がいる場合、そのような他の株主にも売り手側当事者として株式譲渡契約に加わってもらったり、売り手側が事前に他の株主から株式を集めたうえで買い手側に譲渡する…というプロセスを踏むこともあります。

② 売り手側の表明・保証(第3条)

株式譲渡を行う前には、デューデリジェンスなどの調査によって、対象会社の売上げが順調に伸びているか、法令に違反する運営をしていないか、会計処理は適切かなど、さまざまな事項を確認したうえで、取引の実行を決定することになります。

しかし、そのような調査を行ってもなお発見できなかった問題点や、売り手側が隠している事情などが存在する場合もあります。

このため、買い手側としては、株式譲渡を実行する前提となっている事実関係などについて、売り手側に表明、保証させ、万が一、株式譲渡後に想定外の問題が起こった場合には、売り手側の表明保証違反による責任追及をできるようにしておくことが一般的です。

買い手側としては、さまざまなリスクを念頭において、可能な限り広い範囲において売り手側に表明・保証させることが望ましい一方で、売り手側としては、自己の知り得ない事項や軽微な表明・保証違反については責任を負わないような条項とすることが必要となります。

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