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【無料】株式譲渡契約書のひな形(簡易版:詳細版もあり)と契約のコツ│民法改正対応済

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この契約書の利用シーン、意義概要

この契約書は、取締役会非設置で株券不発行の非公開会社の株式を保有する株主が、第三者に対して当該株式を譲渡する場合を想定したものです。また簡易版と詳細版がございますので、詳細版も見た上で、適切な方をご使用ください。

株式譲渡契約書の無料ひな形(詳細版)と書き方・注意点│弁護士が解説


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契約書の一部抜粋

株式譲渡契約書

【譲渡人】(以下「甲」という。)と【譲受人】(以下「乙」という。)は、甲が保有する株式会社●●●●(以下「丙」という。)の株式を乙に対して譲渡することについて、以下のとおり株式譲渡契約(以下「本契約」という。)を締結する。

第1条 (目的)

甲は、本契約の規定に従い、20●●年●月●●日(以下「譲渡日」という。)をもって、甲が保有する丙の普通株式●●株(以下「本件株式」という。)を乙に譲渡し、乙はこれを譲り受けるものとする(以下「本件譲渡」という。)。

本契約は、甲が(乙が)●●●●に伴い、●●●●が必要になったため、●●●●を目的として、本件譲渡を行うに至ったことを背景とする。

(以下、ダウンロードすると全文をご確認頂けます)

この契約書の重要ポイント

株式を譲渡する場合には、

  • 譲渡の対象となる株式の種類や数
  • 代金額(1株あたりの金額および総額)
  • 代金の支払時期
  • 株式譲渡日

などを定める必要があります。

また、譲渡の対象となる株式が譲渡制限のついているものである場合には、譲渡人は譲渡日までに会社(丙)の承認を得る必要があるため、その旨も明記しておいたほうがよいでしょう。 

なお、会社(丙)が取締役会設置会社である場合、承認は株主総会ではなく取締役会で行うことになります。その場合には第3条の「株主総会」を「取締役会」と書き換えて利用してください

また民法改正に伴い、契約書において契約の趣旨を明確にすることが重要になりました。

契約の趣旨を明確にする上で、この契約に至った経緯(第1条第2項)を明記することも一案ですが、必須の条項ではありませんので、適宜削除頂くことも可能です。

この契約書の前提条件

この契約書は、株式譲渡にあたっての一般的な条項を定めていますが、譲渡が行われる事情によっては、さまざまな条項を追加する必要が出てきます。

たとえば、M&Aの方法として株式譲渡を選択した場合などは、譲渡人からの表明保証条項をはじめとする多くの条項を追加する必要があります。

この場合の契約書については、詳細版のひな形をご用意していますので、そちらをご覧ください。

また、発行会社の経営者間で株式を分配する場合には、株式を譲り受けた側が発行会社の役員を退職する際、残っている役員がその株式を買い取ることができる旨の条項なども追加しておくとよいでしょう。

以上のような内容を踏まえつつ、必要に応じて契約書の内容を修正してご利用ください。

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