ストック・オプションと新株予約権の違いは？導入時に役立つ基礎知識

この記事でわかること

• ストック・オプションの基本的な内容や新株予約権との違い
• ストック・オプションを導入するときに注意したいポイント２つ
• ストック・オプションの価値を評価する方法

はじめに

ストック・オプションは、従業員や役員等が、事前に決められた価格で株式を取得できる権利です。

従業員や役員等は、権利を行使することで、事前に決定した価格と時価との差額分の利益を得ることができます。労働や役務に対するインセンティブなどとして導入されるのが一般的です。

この記事では、ストック・オプションとは何かについて、新株予約権の違いなども含めて詳しくご紹介しています。

導入するときのポイントや、価格の設定方法についても解説しているので、運用を検討しているときの参考としてください。

またKnowHowsでは、ストック・オプション発行にともなう議決権の変動などを無料でシミュレートできる「資本政策シミュレータ」もご用意しています。

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１．ストック・オプションとは

ストック・オプションは、従業員や役員等が、事前に設定した価格で、当該企業の株式を取得できる権利です。

事前に設定した価格を権利行使価格、株式を取得する際の行為を権利行使と言います。

仮に権利行使価格が100円で、権利行使時点での株式の時価が1,500円だったとしましょう。このとき、権利付与者は1株あたり1,400円分得することになります。

ちなみに、実際に株式を売却して得た差額分のことを、キャピタルゲインと言います。

①ストック・オプションと新株予約権の違い

ストック・オプションを検討する際によくありがちなのが、「新株予約権とどう違うの？」という疑問です。

新株予約権は、ストック・オプションと同様の権利ですが、従業員や役員といった社内の人物のみならず、社外の投資家や企業などに付与するものも含まれます。

新株予約権のうち、従業員や役員等に付与するものをストック・オプションと呼ぶ、と認識しておくといいでしょう。

②ストック・オプションの流れ

ストック・オプションでは、まずどの従業員もしくは役員に付与するのかを検討します。その上で募集事項を作成し、株主総会での決議を経て、権利付与の予定者に通知を行います。

ストック・オプションの付与日（割当日）が来たら、申込者と新株予約権の割当契約書を締結します。なお、権利行使価格はこの日に決めるのが一般的です。

割当後は速やかに新株予約権原簿を作成し、あとは権利付与者が権利行使をするまで待ちます。

権利行使があったら、権利行使価格での株式の割当を実施。最後に、権利行使があったその月の月末から２週間以内に登記を行います。

③ストック・オプションは何のために使われるのか

ストック・オプションは、上述した特徴から、実務においてさまざまなシーンで活用されています。参考までにいくつかご紹介しましょう。

・従業員や役員等のインセンティブ

ストック・オプションは、従業員や役員等のインセンティブにしばしば用いられます。

具体的には、上場前に付与しておき、上場後にキャピタルゲインを得られるようにしておく、というものです。社員に経営参画の意識を持たせ、企業のさらなる成長に繋げられるなどのメリットがあります。

注意点としては、証券取引所でストック・オプションを株式と同様の扱いをしていること。

権利行使をしたタイミングによっては、取得した株式を一定期間保有する必要がある（売却できない）といった決まりがあるため、導入する際は規制項目に目を通すようにしましょう。

・創業者のキャピタルゲイン

ストック・オプションは、創業者がキャピタルゲインを得られるようにするときにも、活用されることがあります。

ただ、創業者の場合、税制非適格ストック・オプション（詳細後述）となるケースが多く、多額の税負担が生じることが少なくありません。

対策として、ストック・オプションを時価で発行し、ストック・オプションを税務上の有価証券にするといった方法があります。

・資本政策（経営者の持株比率の維持）

株式公開を目指すための計画である資本政策のひとつに、ストック・オプションが組み込まれることもあります。

具体的には、投資家やベンチャーキャピタルからの資金調達前に経営者にストック・オプションを付与しておき、資金調達後に権利行使をできるようにしておく、というもの。これにより、経営者の持株比率の低下を防ぐことができます。

ただし経営者にストック・オプションを付与する場合、税制非適格ストック・オプションとなり、大きな税負担が発生します。先程と同様、ストック・オプションを時価で発行するといった対策を取るのが賢明です。

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２．ストック・オプションの導入時に知っておきたい２つのポイント

次に、ストック・オプションを導入するときに、特に知っておいて損はない２つのポイントをご紹介します。

①有償ストック・オプションと無償ストック・オプションの使い分け

第一は、有償ストック・オプションと無償ストック・オプションの使い分けです。

前者は、発行時に、権利付与者に対していくらかの対価を求めるストック・オプションです。対価は、権利付与時点での株価と同等か、少し低めにしばしば設計されます。

第１章で説明したように節税効果がある反面、権利付与者に対して一時的な負担を強いることから、導入時には十分な検討が必要となります。

後者は、逆に発行時に、権利付与者に対して対価を求めないストック・オプションです。通常型ストック・オプションや株式報酬型ストック・オプションがあります。

こちらは一般的に、従業員や役員等のインセンティブとしてよく用いられます。

②税制適格ストック・オプションと税制非適格ストック・オプションの使い分け

第二は、税制適格ストック・オプションと税制非適格ストック・オプションの使い分けです。これらは通常型ストック・オプションの種類として位置づけられます。

ふたつの違いは、課税を繰り延べることができるかできないかです。税制適格ストック・オプションの場合はそれが可能で、節税効果を得ることができます。

たとえば、権利行使価格が100円、権利行使時の時価が1,500円、株式売却時の時価が2,000円だったとしましょう。

このとき、各ストック・オプションで、次のような税金が課せられます。

税制非適格ストック・オプションの場合、累進課税である給与課税が発生します。権利行使価格と権利行使時点での株価に差があればあるほど、税負担が増えることになるのです。

・税制適格ストック・オプションを発行するためには？

以上の違いから、通常型ストック・オプションを発行する場合は、税制適格ストック・オプションのケースが多くなっています。

ただし、税制適格ストック・オプションを付与する場合は、税制適格要件を満たさなければいけません。

対象者が１／３超の株式を保有している株主である、権利行使価格の年間合計額が1,200万円超になる、などの場合には適用できないので注意が必要です。

３．ストック・オプションの価値はどう評価する？未公開企業と公開企業、それぞれの算定方法

ストック・オプションは、現行の会計基準に従い、費用として計上する必要があります。そのため、付与した際には、公正価値を評価しなければいけません。

この章で未公開企業と公開企業、それぞれの算定方法をご紹介します。

①未公開企業の場合

ストック・オプションの価値を評価する際には、ストック・オプションの数や権利行使価格、株価変動性（ボラティリティ）、将来の株価に対する配当率などから求めることとなります。

ただ未公開企業の場合、会計基準によって、権利を付与した際の株価と権利行使価格の差で会計処理をしていい、と認められています。

公開企業と異なり、株価変動性の算定が簡単ではないと見られているためです。

②公開企業の場合

公開企業の場合、以下３つの方法があります。それぞれの計算式を載せましたので、ご参考ください。

・ブラック・ショールズ方式

ブラック・ショールズ方式は、公式に数値を当てはめれば簡単に求められることから、実務において比較的採用されている方法です。

・二項モデル方式

二項モデル方式は、将来の株価が一定間隔の時点で一定の確率に基づいて変動する、と仮定して計算する方法です。

・モンテカルロ・シミュレーション方式

モンテカルロ・シミュレーション方式は、将来の株価の変動を繰り返しシミュレーションして求める方法です。

まとめ

• ストック・オプションとは、新株予約権のうち、従業員や役員等に付与する権利のこと。事前に設定した価格（権利行使価格）で株式を取得することができ、株価が上昇しているなら、権利付与者はキャピタルゲインが得られる。
• ストック・オプションには有償ストック・オプションと無償ストック・オプションがある。どちらにも良し悪しがあるため、シーンに応じて使い分けることが大事。なお、無償ストック・オプションの中の通常型ストック・オプションには税制適格ストック・オプションがあり、導入すると節税効果が期待できる。
• ストック・オプションは付与したら、現行の会計基準に則り、正しく価値算定をして費用計上をしなければならない。

おわりに

ストック・オプションは、さまざまなシーンでメリットをもたらしてくれます。

この記事を参考にしながら理解を深め、実務にうまく取り入れられるようにしていきましょう。

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