【無料】ストックオプション割当契約書のひな形と契約のコツ│民法改正対応済
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この契約書の利用シーン、意義概要
ストックオプションを自社の取締役や従業員に発行する際を想定した、新株予約権（ストックオプション）の割当契約書のフォーマットです。
ストックオプションには、割当を受ける側が税金面で取扱いを優遇される税制適格ストックオプションと、税金面での優遇がない税制非適格のストックオプションがありますが、この契約書は税制適格となるよう作成したものとなります。
ストックオプションの発行が税制適格となるための要件については、別途掲載している「ストックオプション発行要項」の説明欄をご確認ください。
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契約書の一部抜粋
第●回新株予約券割当契約書
【発行会社】（以下「当社」という。）と、本契約書の末尾に本新株予約権者として記名押印をする者（以下「本新株予約権者」という。）は、当社が発行する株式会社●●第●回新株予約権の割当てに関し、以下のとおり、契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第1条 （新株予約権の引受）
20●●年●月●●日開催の定時株主総会決議に基づき、当社は本新株予約権者に対し株式会社●●第●回新株予約権のうち●個（以下「本新株予約権」という。）を割り当て、本新株予約権者は他の引受人とともに株式会社●●第●回新株予約権の総数を引き受けるものとする。
第2条 （新株予約権の発行要項）
当社及び本新株予約権者は、本新株予約権の内容について、本契約に別段の定めがない限り、本契約書別紙「株式会社●●第●回新株予約権発行要項 」（以下「本要項」という。）に従うものとする。
(以下、ダウンロードすると全文をご確認頂けます)
この契約書の重要ポイント
従業員などにストックオプションを発行する場合には、従業員にインセンティブを与えつつ、会社の業務に忠誠を尽くしてもらえるよう、新株予約権の内容を定める必要があります。
そのため、この契約書には以下のような規定を設けています。
①権利喪失事由（第5条）
従業員に一定の事由が発生した場合に、付与された新株予約権を喪失させるという条項です。
特に、従業員が問題行動を起こして懲戒された場合や、会社の業務を忠実に遂行しない場合などに権利を喪失させることとし、従業員が会社に忠誠を尽くすための動機付けとなるように定めています。
②ベスティング条項（第6条第2項）
従業員にすぐに会社を退職されてしまっては、ストックオプションを発行した意味がなくなってしまうため、一定期間の経過によって、段階的に新株予約権を行使することができることとする条項（ベスティング条項）を設けています。
③株式上場（第6条第3項）
ストックオプションの発行は基本的に株式上場時の値上がり益を目的として行われますが、他方、上場前に新株予約権を行使されてしまうと、株主数が増えることにより、会社の運営に支障をきたす可能性があります。
このため、株式上場がなされない限り新株予約権を行使することができない、と定めることが一般的です。
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