【無料】ソフトウェア開発請負契約書のひな形(発注者側有利)と契約のコツ│民法改正対応済
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この契約書の利用シーン、意義概要
ソフトウェアの開発に関する業務を発注する場合の契約書フォーマットです。主として発注者有利としての視点を重要視して作成されています。
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契約書の一部抜粋
ソフトウェア開発業務請負契約書
【発注者】（以下「甲」という。）と【受注者】（以下「乙」という。）は、甲が乙に対して業務を発注することについて、以下のとおりソフトウェア開発業務請負契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（目的）
- 本契約は、甲が乙に対して、次条に定めるソフトウェア開発に関する業務を発注し、乙がこれを受注することを目的とする。
- 本契約は、甲が●●●●に伴い、●●●●が必要になったため、乙に対し、ソフトウェア開発に関する業務を発注するに至ったことを背景とする。
(以下、ダウンロードすると全文をご確認頂けます)
この契約書の重要ポイント
この契約書は、開発業務の発注側を有利にすることを想定して作成されたものです。このようなソフトウェア開発業務請負契約書を締結する場合、発注側としては、以下のような点に気をつけてください。
① 完成義務（表題、第7条）
ソフトウェアの開発に関する業務を発注する場合には、単に一定期間開発業務を行うだけでなく、成果物を完成させる義務を負っていることを明確にするため、本契約が請負契約であることを明確にしたうえで、成果物の納入期限などを定めることが肝要です。
② 目的（第1条）
民法改正に伴い、契約書において契約の趣旨を明確にすることが重要になりました。
契約の趣旨を明確にする上で、発注者としてはこの契約に至った経緯とともに、本件ソフトウェア開発により発注者が実現したいプロジェクト等の内容を明記することも一案です。
必須の条項ではありませんので、適宜削除頂くことも可能です。
③ 仕様の確定（第2条）
開発すべきソフトウェアの仕様が不明確であったり、契約途中に仕様の変更を求めたりすることが要因となり、トラブルに発展することが非常に多くあります。
本契約書では、発注者が契約途中に仕様変更を求めることができるとする条項（第6条）を設けていますが、無用なトラブルを避けるためにも、仕様書や要件定義書などにより、十分にソフトウェアの仕様を固めたうえで契約を締結しましょう。
④ 業務委託料の割合的支払請求（第3条第4項）
民法改正に伴い、受注者は発注者に対して、受注者の責めに帰すべき事由の有無にかかわらず、既にした履行の割合に応じて業務委託料の請求ができるようになり、また発注者の責めに帰すべき事由による場合には、全額の請求ができるようになりました。
この契約書では、発注者にとって有利となるように修正しています。
なお、割合的支払請求においては、業務の履行とそれに対応する割合について後々トラブルとなる可能性があるので、「既に○○までの履行が完了している場合 ●割」などと事前に契約書で定めておくことも一案です。
⑤ 下請け業者の義務（第5条）
ソフトウェア開発業務請負契約においては、受注者から第三者への下請けを認める場合もあるかと思います。
その場合には、受注者に第三者の行為に対する責任を負わせたり（第5条第2項）、当該第三者が甲に対して直接義務を負うことを内容とする合意書を締結する（第5条第3項）など、第三者の行為への責任追及を可能とすることが適切です。
⑥ 知的財産権（第12条）
単にソフトウェアの開発に関する業務を発注するだけでは、成果物の知的財産権が発注者のものになりません。
お金を支払う以上はきちんと知的財産権を取得できるよう、契約書上に知的財産権の取り扱いについての規定をしておくことが重要です。
⑦ 競業避止等（第14条）
ソフトウェア開発案件完了後に、ベンダーが他社に対して同様のソフトウェア開発を行うことで事実上のノウハウなどの漏洩が起こる可能性があるため、契約書上でこうしたリスクを予防しておくことが重要です。
また、優秀なエンジニアの引抜きを予防する手当ても行っておけるとより安心でしょう。
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