【無料】秘密保持及び競業避止契約書のひな形（片務型）|民法改正対応
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この契約書の利用シーン、意義概要
技術上の情報（特許を取得した発明、ノウハウなど）や営業上の情報（取引先、販売実績など）といった、自社にとって重要な情報を取引相手に開示する場合において使用する契約書のフォーマットです。双務型も当サイトにひな形はございますが、本契約書は片務型（片側が守秘を約束するもの）となっております。
相手方に守秘義務を課すことによって当該情報の漏洩を防止しつつ、相手方に競業避止義務を課すことによって、同種事業に自社情報を利用されるのを防ぐことが目的となります。
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契約書の一部抜粋
秘密保持及び競業避止契約書
【情報開示者】（以下「甲」という。）と【情報受領者】（以下「乙」という。）は、甲の持つ情報を乙に開示するにあたり、秘密の保持及び乙の競業避止義務に関し以下のとおり秘密保持及び競業避止契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（目的）
本契約は、甲が乙に対し、●●●●の目的（以下「本目的」という。）を達成するため、甲の有するノウハウ・技術等の秘密情報を提供する場合において、乙に課せられる秘密保持義務及び競業避止義務を定めるものである。
(以下、ダウンロードすると全文をご確認頂けます)
この契約書の重要ポイント
この契約書は、自社側からのみ秘密情報を開示し、相手方からは情報の開示を受けない場合を想定しています。
そのため、相手方の負う守秘義務の内容を厳格に定めています。
たとえば、
- 守秘義務の範囲を「技術上、営業上その他業務上の一切の情報」（第2条第1項）として、相手方が秘密保持義務を負う範囲を広く定める
- 秘密情報を利用することのできる自社の役員および従業員の範囲を限定し（第3条第2項）、その役員や従業員が退職した場合にも、その守秘義務違反について相手方が一切の責任を負う（第4条第2項）
といった内容です。
また、秘密情報の無断利用を証明するのは難しいケースも多いことから、秘密情報の漏洩防止をより強固にするため、自社の事業内容と競業する事業を行うこと自体を禁止してしまうという方法も考えられます（第10条）。
しかし、情報を受領する相手方にとっては、このような競業避止義務を負うことは職業選択の自由や営業の自由などの権利の制限につながります。
そのため、契約締結後に競業避止義務を定めた条項の有効性が争われた場合、状況によっては条項が無効とされるおそれも出てきます。
こうした状況を避けるため、競業避止義務を定める場合は、
- 競業禁止の義務を負う期間を、契約終了後の一定期間などに限定する
- 競業事業を行ってはいけない地域を限定する
といった方法で権利を制限する程度を弱め、無効と判断されるリスクを下げるとよいでしょう。
また、仮に競業避止義務の規定が無効と判断された場合には、本契約全体が無効とされてしまうおそれもあります。
このため、分離条項（第11条）を定めておくことによって、競業避止義務の条項など契約書の一部が無効と判断された場合であっても、守秘義務条項などの他の条項の効力には影響を及ぼさないようにしておくと良いでしょう。
レビュー
1件のレビュー
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当社は技術系のスタートアップで、複数の企業と共同研究を予定しています。本契約書を適用する際、相手方が複数存在する場合に考慮すべきポイントや留意事項について具体的に教えてください。特に、複数の相手方がいる場合の秘密情報の管理方法や競業避止義務の運用に関してご意見を頂ければと思います。
当社は中小企業ですが、特許技術を活用した新規事業を開始する予定です。本契約書を用いて取引先と契約を結ぶ際、契約条項の厳格さと取引先との良好な関係維持のバランスをどのように取ればよいか、具体的な方法や注意点を教えてください。また、相手方が契約に対して不満を持った際の対処方法についてもご教示頂けると助かります。
当社では、今後外部のコンサルタントを活用した企業改革を検討しています。その際、この契約書を用いて技術情報や営業情報をコンサルタントに開示する予定ですが、コンサルタントという特定の役割に対して契約を適用する場合の注意点や、特別に含めるべき条項があれば教えてください。また、コンサルタントが別のクライアントと関わるリスクに対してどのように対応すべきか、具体的なアドバイスを頂ければと思います。
秘密保持及び競業避止契約書において、相手方が守秘義務を違反した場合の具体的な対処方法について教えてください。違反が疑われる場合の調査手順、証拠収集方法、そして法的措置を講じる際の手続きや注意点について詳しくお聞かせ願います。特に中小企業としてのリソース制約を踏まえた現実的な対策も併せてお教え頂けると有難いです。
本契約書における競業避止義務の条項についてなのですが、当社の事業エリアが全国にわたる場合、競業禁止区域をどのように設定すれば良いのでしょうか。全国的な競業禁止が無効とされるリスクを低減するためにどのような方策を講じれば良いのか、具体的なアプローチを教えてください。また、過去の判例などがあれば、それに基づく実務上のアドバイスを頂ければと思います。
当社は中小企業であり、内部リソースが限られています。この契約書を作成し、履行するために最低限どれくらいのリソースを確保する必要があるか、具体的に教えてください。また、リソース不足を補うために外部専門家（弁護士やコンサルタント等）の利用を検討していますが、その際の費用対効果や依頼する際の留意点についても教えて頂ければと思います。
この契約書に基づく守秘義務や競業避止義務を従業員や役員に周知し徹底させるための具体的な方法について教えてください。また、周知後の監督体制をどのように構築すれば良いか、お考えをお聞かせください。企業全体で秘密保持と競業避止を遵守するための効果的な研修やマニュアル作成のポイントも併せてご教示頂けると有難いです。
本契約書の有効期限や更新手続きについて、どのように設定するのが適切でしょうか。契約期間終了後に守秘義務が継続する条項はどの程度の期間が一般的ですか。また、契約書更新の際に追加で見直すべきポイントがあれば教えてください。特に、中小企業としての実務において締結後に見直しが必要となる事例やその対応策についてもご教示頂ければと思います。
本契約書の中で「分離条項」はどう重要なのでしょうか。また、分離条項が実務に及ぼす影響について具体的な事例を交えて教えてください。特に、中小企業において契約書の一部が無効と判断された場合にどのように対応すれば良いのか、過去の判例や実務経験を踏まえた具体的なアドバイスを頂けると助かります。
本契約書の条項が相手方にとってあまりに厳格な場合、相手方が契約交渉中にどのような点に不満を抱き、どのように交渉してくる可能性が高いでしょうか。また、その場合にどのような対策や譲歩が可能か教えてください。特に、秘密保持と競業避止義務に関する条項に関して、取引相手とのバランスをどのように取るべきか具体的な交渉術や対策を教えて頂ければと思います。
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