デューデリジェンスを実施する側が気を付けるべき６つのポイント

この記事でわかること

• M＆A（買収）に伴うリスクやリターンを検証するデューデリジェンス。専門家への依頼が一般的ですが、丸投げにせず、買い手側（買収元企業）が主体的にかかわることが大切です。
• 具体的な注意点として、「①情報漏洩に注意する」「②調査の優先順位を決める」「③資料を事前に読む」「④短期に集中して調査を行う」「⑤インタビューの記録は正確に残す」「⑥調査機関に丸投げしない」の６点があげられます。
• 買い手側がきちんとデューデリジェンスに関わることは、コストを抑え、今後の経営戦略を明確にすることにも繋がります。

はじめに

M&A（買収）の際に行われる企業調査、デューデリジェンス。買い手側（買収元企業）にとって、想定外のリスクの洗い出しや、リターンの検証を行う重要なプロセスです。

しかし、例えばトップダウンで買収が決まった結果、デューデリジェンスが形式的なものにどまってしまい、後に思わぬリスク発覚する……といったトラブルとなる場合もあります。

専門家に頼り切りになるのではなく、買い手側も手を抜かずきちんと調査に参画していくことで、結果としてこうした危険を避けることができます。

このページでは、デューデリジェンスを実施する側の注意点を、下記の６つの項目から解説していきます。

1. 情報漏洩に注意する
2. 調査の優先順位を決める
3. 資料を事前に読む
4. 短期に集中して調査を行う
5. インタビューの記録は正確に残す
6. 調査機関に丸投げしない

それぞれの注意点を詳しく解説します。

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１．情報漏洩に注意する

デューデリジェンスは一般的に、対象企業とのNDA（秘密保持契約）を交わしたあとのタイミングで行われます。当然、調査の過程での情報漏洩は許されません。

デューデリジェンスは売り手企業（被買収企業）の持っている様々な内部資料に触れることになるため、その内容を持ち出したり、人目に触れさせたりするのはもちろん、口外するのも控えるようにしましょう。

また、初期のデューデリジェンスの段階で売り手側の企業内での情報伝達が十分に行われていないような場合、M＆Aに向けた動きが従業員の不安をあおってしまうこともあります。

こうした不安がM＆A前の大量離職などにつながり、想定していた収益にマイナスの影響をおよぼすケースもゼロではありません。

特に売り手企業の外注先などが契約内容にCOC条項（チェンジ・オブ・コントロール条項）を盛り込んでいた場合、M＆Aで経営権が別会社に移ったことを理由に、契約を解除されるということもあり得ます。

このように、迂闊な情報流出はM＆Aにおいてさまざまな悪影響をおよぼしますので、注意するようにしてください。

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２．調査の優先順位を決める

デューデリジェンスに必要な期間は調査対象の業種や規模により異なりますが、事前準備から調査報告書の完成まで、おおむね1〜２ヶ月ほどが目安。

できる限りスムーズに完了させることを目標とするなら、調査する情報の範囲・詳細を明確に決めておくことが重要です。

1. 財務・税務デューデリジェンス
2. 事業デューデリジェンス
3. 法務デューデリジェンス

の３つはきちんと行うようにしましょう。

また、書類などの有無など機械的なチェックで済む部分と、流通フローやビジネスモデルといった本質的な部分とに分け、適切な時間配分を行うことも大切です。

３．資料を事前に読む

デューデリジェンスを実施する際、調査チームから渡された売り手側の開示資料には事前にきちんと目を通しておきましょう。

対象企業へのインタビュー当日になって、資料に書いてある情報を質問していては、その分だけ時間がかかってしまいます。

事前に調査チームとの情報のすり合わせや質問を行い、万全の体制でインタビューに臨むようにしましょう。

４．短期に集中して調査を行う

多くの場合、デューデリジェンスは調査チームと共に売り手企業を実際に訪問し、会議室などで数日間にわたり一気に調査を行います。これをオンサイトデューデリジェンスと呼びます。

一方で、売り手企業を直接訪問しないものは、リモートデュ―デリジェンスと呼ばれます。

リモートデューデリジェンスは、移動のコストがかからない、売り手企業内部への情報漏洩などが起こりにくいといったメリットはあるものの、足並みがそろいにくく、また現地でしか得られない情報（会社の雰囲気や活気等）がわからない場合もあります。

なるべくなら、デューデリジェンスはオンサイトで行い、短期間のうちにまとめて終えてしまう方が有効です。

その際、スケジュール調整はもちろん、売り手が用意するべき資料や情報について、余裕をもって伝えておくようにしましょう。

５．インタビューの記録は正確に残す

対象企業にインタビューを実施している時は、メモを用意して質問に対する回答を正確に残しましょう。質問や回答の内容、インタビューされた人や質問した人、時間や場所を記録することが重要です。

このとき、相手が話しやすい環境を作ることを意識してください。インタビュー内容をメモに記録しながらも相槌を打ち、相手の話したことを確認するように要約して復唱すれば、同調してくれていると感じて話しやすくなるのです。

インタビューで記録した情報は、売り手との交渉で役に立つ材料となります。書面でインタビューした場合も回答者を記載して、交渉のために正しく記録を保存することを心がけてください。

６．調査機関に丸投げしない

買い手の中には、デューデリジェンスの一切を専門家に任せて、担当者が対象企業に訪れないケースもあります。しかし、これは適切なやり方とは言えません。

売り手の企業価値を評価し、買収価格を決定するプロセスである事業デューデリジェンスにおいては、買い手側の見立てが必要となる場面が必ず発生します。

売り手の事業が、自社とどのようなシナジー（相乗効果）を生むのか？

自社の描く経営戦略に対して、このM＆Aはどのような位置づけにあるのか？

こうした分析は、買い手側の判断が重要と言えるでしょう。

またこうした分析が、返済計画や取引先との契約内容のチェックといった専門家に依頼すべき調査とも密接に関わります。

弁護士や会計士といった専門家が、専門領域外のことにまで詳しいわけではありません。

そのため、調査全体の舵取りとして、買い手企業が主体的に関わる必要があるのです。

専門家への指示を明確にし、丸投げをしないことで、必要な費用も減らしていくことができるでしょう。

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まとめ

買い手が適切なデューデリジェンスを実施することは、負担を減らすだけでなく、コストの削減や売り手側の企業の正確な把握にもつながります。

次のページでは、デューデリジェンスの一種である「財務・税務デューデリジェンスの調査内容」を詳しく解説していきましょう。

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