M&Aの大まかなスケジュール・手続き

この記事でわかること

• M＆Aの大まかなプロセス
• 各プロセスにおいて必要となる手続き

はじめに

M&A（買収）の取引の開始から完了までには、買い手（買収元企業）・売り手（被買収企業）双方に様々な手続きが必要となります。

基本的なスケジュールや流れを知り、どのような作業が必要となるのか事前につかんでおくことで、取引をスムーズに進めることができます。

本記事ではM&Aの基本的なスケジュール、手続きについて、以下の４つのステップから解説していきます。

1. 事前戦略の決定
2. 対象企業へのアプローチ
3. 事業の精査（デューデリジェンス）
4. 最終契約の締結（クロージング）

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１．事前戦略の決定

M＆Aにおいて、まず最初に必要となるプロセスは、事前戦略の決定です。

以下、買い手側・売り手側双方にわけて解説します。

①買い手側

どのような目的でM＆Aを行うのかを定め、またその予算の大枠について決定します。企業の買収を行う場合は多額の資金が必要となってくるため、ケースによってはM＆A費用の資金調達についても事前に方針を立てておく必要があります。

またそのほか、以下のようなケースに抵触しないかどうか、留意しておく必要があります。

非上場企業のM＆Aにかかる期間はおおむね3ヶ月～半年ほどの期間が見込まれますが、上記のような場合はその分だけ期間も多く見ておかなけれなりません。

関連記事：M＆Aにおける買い手側のメリット・デメリット

②売り手側

事業承継による存続、イグジット戦略、ノンコア事業の切り出し、事業再生など、M＆Aの目的はさまざま。何のためにM＆Aを行うのかを明確に定める必要があります。

また、実際に企業へのアプローチを行う前に、M＆Aを行う事業について、強みや独自性といった価値評価を簡単にでも行っておくことで、アプローチを行う企業の方向性や絞り込みに役立ちます。

そのほか、アプローチ時に開示する一次資料（ノンネームシート、ティザーなど）の作成や、M＆A取引時に開示する資料の事前作成、社内体制の整備など、行っておくべき作業は多岐に渡ります。

特に会社分割によるM＆Aを行う場合は、前段階として事業の子会社としての切り出しなどが前段階として必要となることもあります。

そんな際に心強い味方となるのが、M&Aアドバイザーをはじめとする専門家です。

特に自社の価値評価は、社内だけではどうしても主観が混じってしまいがち。外部から見た客観的なアドバイスを受けることで、より現実に即した戦略を立てることができます。

KnowhowsにはM&Aアドバイザーをはじめ、多くの専門家が在籍しています。ぜひ活用してみてください。

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関連記事：M＆Aにおける売り手側のメリット・デメリット

２．対象企業へのアプローチ

事前の戦略を練ったあとは、対象となる企業を探し、アプローチを行っていくことになります。

上場企業のM＆Aでは、買い手が売り手企業の株式を提示価格で買い付ける株式公開買付（TOB）と呼ばれる手法などが有名ですが、本記事では非上場企業における株式譲渡でのM＆Aを念頭に、

①相対形式：売り手と買い手が1対1で取引を行う形式

②入札形式：オークションのように、売り手に対して複数の会社が入札を行う形式

の２つの形式を紹介します。

①相対形式

主として、売り手／買い手が1対1でM＆Aの取引を行っていく方法です。

メリット

交渉の相手が絞られるため、取引時に双方担当者にかかる負担が少なく、事業規模にもよりますが、比較的短期間で取引を完結できる点が大きなメリットです。

また、交渉相手を絞ることで、情報漏洩のリスクを抑えられることもポイントでしょう。

売り手側のメリットとしては、一社とのやりとりを密にすることで、自社の価値を十分に説明できる点が挙げられます。

特にスタートアップ等において収益がまだ小さい段階である場合や、直近の収益が縮小傾向にある場合などにおいて、事情を十分に説明することで、取引成立に繋げられる場合があります。

一方、買い手側からみたときは、競合を意識せずじっくりと取引を進められる点がメリットと言えるでしょう。

デメリット

売り手側の場合、入札形式と比べて買収価格が低くなりがちな点がデメリットです。

取引が進み、独占交渉権をした後になって大幅な値下げ交渉を行われる場合もあるため、お互いにとっての落としどころが最初から見えている場合でないと、思わぬ不利な取引に追い込まれるリスクがあります。

一方、買い手からアプローチをする場合、相手企業がM＆Aに応じるかどうかが不透明である点がデメリットと言えるでしょう。

取引先として信頼関係を築く、M＆Aに応じる可能性があるか事前にリサーチにしておくなど、確度を高めるための準備が必要となります。

M＆Aアドバイザー、金融機関、出資先からの紹介のほか、近年ではM＆A仲介サービスやM＆Aマッチングサイトといったアプローチのルートも出てきています。必要に応じてそれらを活用するのもよいでしょう。

②入札形式

売り手側が買い手を募り、複数の買い手側が入札する形でM＆Aを行う方法です。オークションなどをイメージするとわかりやすいかもしれません。

さらに入札形式には、自社に関する情報を特定されない範囲で公開して買い手を募り、候補を絞り込む段階に応じてNDA（機密情報保持契約）や意向表明書（LOI）を交わしながら情報の開示範囲を広げていく「クローズド・ビッド」と呼ばれる方式と、まず広く情報を開示して入札候補を募ってから、必要に応じてNDA（機密情報保持契約）や意向表明書（LOI）によって候補を絞り込んでいく「フルオークション」と呼ばれる方式のふたつがあります。

メリット

売り手側の目線からすると、競合相手がいることによってより良い買収条件を選べることがメリット。また初期段階で広く相手を募ることによって、より多くの企業からのアプローチが期待できます。

買い手側からすると、M＆A仲介業者などを通じて、すでにM＆Aの意向を持っている企業にアプローチできるため、交渉にかかるコストが下がるというメリットがあります。

また、募集にあたり特定されない範囲で企業情報が公開されているため、事前に自社の目的と照らし合わせた選定が可能になるのもポイントです。

デメリット

売り手側にとって、入札形式は相対形式と比べて作業負担が大きくなります。プロセスレターと呼ばれる契約までのスケジュールを買い手候補に共有し、各プロセスの入札期間、開示情報の範囲とその内容を定め、マネジメントをしていく必要があります。

また、相対取引と異なりM＆Aに関する情報が広まりやすく、入札者が現れなかった場合や、取引が最終的に失敗に終わった場合に、企業イメージを損なうリスクもあります。

買い手側からすると、入札形式での取引は最終的な買収価格が高騰しやすく、また最終的に競合他社が契約締結に至った場合、それまでにかけたコスト、時間が損失となってしまいます。

入札によるM＆Aの際は、予算などをベースに撤退ラインを明確に定め、早い段階から可否の見極めを行うことが重要となります。

３．事業の精査（デューデリジェンス）

買い手側から提示された意向表明書（LOI）への同意や、基本合意書（MOU）と呼ばれる契約を締結した後、より本格的な売り手企業の精査を行いつつ、最終的な買収条件についてすり合わせを行っていきます。

このプロセスはデューデリジェンスと呼ばれ、おおむね下記の３要素を対象に行われます。

①事業

②法務

③財務・税務

①事業

売り手が開示する事業計画を元に、ビジネスそのものについての精査が行われます。

売り手企業のビジネスの競争優位性や独自性を分析し、買収額に見合う収益を生み出すためのロードマップを、買い手側の目線も交えて作り上げていきます。

事業計画や資料の開示に加え、経営層や事業責任者などへのインタビュー等も実施されることがあります。

②法務

事業に伴う法的な問題について精査を行います。

定款、株主・および債権者との契約内容や、債務および資産にかかる諸権利、顧客および取引先との契約内容、係争中の案件の有無とその内容、事業を行うにあたって正しく許認可が行われているかどうかなど、さまざまな要素のチェックが行われます。

③財務・税務

売り手企業の財務諸表を確認し、財務状況を把握するプロセスです。現在の収益力、キャッシュフロー、資産および債務などについて内訳を確認していきます。

特に偶発債務と呼ばれる将来的に負債になり得るおそれがあるもの（他社の債務保証や損害賠償など）については、その有無やリスクの大小について精査を行っていきます。

またM＆Aに伴う税務処理についてもここで確認していきます。多額の資金が動くM＆Aでは、採用する手法によって課税額も大きく変わるためです。

その他にも、人事制度や組織体制といった人事面のチェック、統合後のIT環境を見据えたデューデリジェンスなどが実行されることがあります。

また、これらのデューデリジェンスを通じて、詳細な企業価値評価（バリュエーション）が実施され、買収額が適切かどうかの検討が行われます。

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４．最終契約の締結（クロージング）

デューデリジェンスを経て、最終的な条件を盛り込んだ最終契約が締結されます。株式譲渡によるM＆Aの際には、株式譲渡契約書（SPA）を交わすのが一般的です。

最終的な契約にあたっては、買収額や引き渡し時期といった条件のほか、表明保証と呼ばれるものが盛り込まれます。

これは、各種開示資料やデューデリジェンスにおいて確認された内容について、事実を保証する範囲を定めた条項です。

どれだけ情報を精査しても、予想外のリスクが後から起きるリスクはゼロにはなりません。そのため、売り手はこの条項によって「ここまでの内容を保証し、責任を持つ」ということをあらかじめ線引きしておくのです。

表明保証については下記の記事で後ほど詳しく解説します。

表明保証の役割と表明保証保険について

こうして最終契約が無事締結され、株式の譲渡や資金の決済が行われると、M＆Aの取引は一旦のクロージングとなります。

しかし一方、買い手側はPMIと呼ばれるM＆A後の統合作業の準備を進めていかねばなりませんし、売り手側も従業員への周知を含め、各種の引継作業を行っていく必要があります。

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まとめ

• M＆Aのプロセスは大まかに①事前戦略の策定、②対象企業へのアプローチ、③事業の精査（デューデリジェンス）、④最終契約の締結（クロージング）の４ステップに分けることができる。
• 事前戦略の策定においては、売り手買い手双方ともに、M＆Aの目的・想定期間・希望買収価格を専門家を交えて検討し、方針や体制づくりを行っておくことが大切。
• M＆Aにおいて、対象企業へのアプローチ方法には一対一で取引を行う相対方式と、売り手一社に対し複数企業が入札を行う入札方式とがある。双方のメリット・デメリットを加味し、適切な手法を選択しよう。
• 意向表明書（LOI）の提示などが行われたあとは、売り手企業を精査するデューデリジェンスを経て、より詳しい買収条件のすり合わせが行われる。
• 買収条件のほか、M＆Aで開示した情報の責任範囲を定める表明保証と呼ばれる条項などを盛り込んだ最終契約を締結し、株式譲渡や資金の決済をもってM＆Aの取引は終わるが、買い手の場合はここからPMIと呼ばれる統合作業を行っていくことになる。

おわりに

本記事で紹介したもの以外にも、M＆Aにはその目的やスキームによって、プロセスは細かく異なります。

また利害関係の調整が非常に多岐にわたるため、専門的な知識を要するM&Aアドバイザーの力を借りてスムーズに取引を進めましょう。

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