この記事でわかること

• M＆Aにおいて、売り手側から見たメリット
• M＆Aにおいて、売り手側から見たデメリット

はじめに

前回の記事では、M＆Aの買い手（買収元企業）側から見たメリット・デメリットを紹介してきました。

本記事では続いて、M＆Aの売り手（被買収企業）側から見たメリット・デメリットについて解説をしていきます。

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１．M&Aにおける売り手側のメリット

被買収側がM&Aを行う際のメリットには、以下のようなものがあります。

• 譲渡対価による資金調達ができる
• 他社のリソースを得ることができる
• 収益性の高い事業に集中できる
• 事業を承継し、存続させることができる

順番にみていきましょう。

①譲渡対価による資金調達ができる

M＆Aにより、ある程度まとまった対価を得られる点が大きなメリットとして挙げられます。

対価を受け取る主体は、実施するM＆Aのスキーム（手法）によって異なってきますが、たとえば事業譲渡や第三者割当増資といった方法を取る場合、売り手企業が対価を得る形となるため、一種の資金調達とみなすこともできます。

こうして得た資金を活用することで、事業成長のスピードを早めることが可能となります。投資はもちろん、債務の返済などに使われるケースもあります。

また一方、スタートアップやベンチャー企業のM＆Aにおいては、株式譲渡などを通じて創業者個人がまとまった資金を得る形となるケースが比較的多くなります。

このような場合、得られた資金を元手により大きな事業に挑戦することができるというメリットが考えられます。起業家の中には、事業の立ち上げ→売却を繰り返す、いわゆるシリアルアントレプレナー（連続起業家）と呼ばれるタイプの人もいます。

②他社のリソースを得ることができる

買い手側のメリットと同じく、売り手側にとっても、他社のリソースをM＆Aを通じて活用することは大きなメリットとなります。

特に、同業他社とのM＆Aを通じてシェアを拡大する水平統合や、商品製造・流通・販売といった、サプライチェーンの不足部分を補いあう垂直統合などは、買い手だけでなく売り手にとってもメリットをもたらすものであると言えます。

また、事業再生型のM＆Aを通じ、買い手の資金や経営リソースを活用することによって、収益力を高め、経営危機を乗り越えられる可能性があります。

従業員の雇用を守るという意味では、経営者にとってもメリットと考えられるでしょう。

③収益性の高い事業に集中できる

M＆Aを通じて一部の事業を切り離すことによって、売却益を得ながら、社内のリソースを自社の中核事業に集中させることができます。こうした形のM＆Aには、会社分割や事業譲渡といった手法が使われます。

④事業を承継し、存続させることができる

創業者やその親族が自社株式の多くを所有しているオーナー企業において、経営層の高齢化に伴う後継者不足が問題となっています。

特に規模の小さい中小企業ほど、オーナー経営者以外に経営に携わっている従業員がいないため、業績が好調であっても廃業のリスクにさらされる場合があります。

このような場合の選択肢のひとつとして、M&Aによる事業承継があります。経営ノウハウを持っている企業に譲渡することで事業を存続させ、同時に従業員の雇用を守ることができる可能性があります。

２．M&Aにおける売り手側のデメリット

次に、M＆Aにおいて、売り手にとってデメリットとなり得るポイントについて、以下の通り紹介をしていきます。

①買い手が見つかるかどうかは不確定

②多くの場合、経営権を手放すことになる

③M＆A後のトラブル・訴訟リスク

①買い手がみつかるかどうかは不確定

M＆Aは売り手、買い手双方のニーズがマッチしなければ実現しません。そのため、売り手側が実施したいと思っても、そもそも買い手が見つからない可能性も考えられます。

そのため、M＆Aを成功させるためには、自社の価値、強み、ニーズなどについて、しっかりと把握しておくことが重要となってきます。

また、M&Aの取引では、買い手のデューデリジェンスにより、事業計画、法務、財務といったさまざまな状況についてチェックが行われます。

買い手に開示する情報の準備や、質問への回答、最終的な譲渡契約の内容のすり合わせなど、非常に大きな負荷がかかるほか、買収価格が想定よりも大幅に低くなったり、場合によってはM&A自体が白紙となるリスクもあるでしょう。

M＆Aアドバイザーなどの知識も借りつつ、戦略を練りながら臨むようにしましょう。

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②多くの場合、経営権を手放すことになる

M＆A後も創業者が会社に残るケースもありますが、多くの場合において、M＆Aによって創業者は経営権を手放すことなります。自分の手を離れたあとの人事・経営方針などは基本的に、第三者の手に委ねられ、多くの場合干渉することはできません。

また、M＆A後も会社に残るケースであっても、経営の方針は基本的に、買い手側に左右されることになります。

多くの場合、創業者は自分の会社に愛着を持っている場合がほとんどでしょう。そうした心情面での壁のほか、従業員の整理解雇など、M＆Aによる変化が会社の従業員にとってマイナスの影響を及ぼす場合もあります。

③M＆A後の訴訟リスク

M＆A後の簿外債務が発覚したり、事前の情報開示で伝えられていないリスクが明らかとなった場合、契約違反として損害賠償を起こされるリスクもあります。

事前の情報開示や、デューデリジェンスにおいて、包み隠さず現状を伝えることはもちろんのこと、契約の際に表明保証と呼ばれる条項により売り手が責任を負う範囲を定めることで、こうしたリスクを低減させることができます。

表明保証については、以下の記事で後ほど詳しく解説します。

表明保証の役割と表明保証保険について

まとめ

• M＆Aにおいて、売り手側のメリットには、①売却益による資金獲得、②他社のリソース活用、③収益性の高い事業への集中、④事業承継による廃業回避、等がある
• M＆Aにおいて、売り手側のデメリットには、①買い手が見つかるかどうかは不確定、②買い手との交渉・手続きに大きな労力がかかる、③M＆A後の訴訟リスクなどがある

おわりに

売り手側にとっても、M＆Aにはメリット・デメリットがセットとなっています。

両者をよく見極め、本当にM＆Aによる問題解決が適切かどうか、きちんと考えるようにしましょう。

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