この記事でわかること

• M＆Aの読み方やメリット、費用の種類など５つの基礎知識
• M＆Aの大まかな流れ
• M＆Aの際に売り手企業が行っておきたい５つの事項
• M＆Aの際に買い手企業を探すのに便利な３つのサイト

はじめに

M＆Aとは、企業もしくは企業が展開する事業を売買する行為です。

売り手企業には財務体質の改善や事業承継の円滑化、買い手企業にはシナジーによる業績向上といったメリットがあります。

この記事では、M＆Aにまつわる基礎知識をまとめました。

売り手側として事前にやっておきたいことや、買い手企業を見つけるときに便利なサイトもご紹介しているので、ご活用ください。

また、KnowHowsの「みんなで事業相談」では、専門家に事業の悩みを無料で相談することが可能です。

M＆Aのことも含め、お悩みの際はぜひご利用ください。

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１．M＆Aの基礎知識５つ・メリットは？費用にはどんなものがある？

最初に、M＆Aの基礎知識をご紹介します。

①M＆Aの読み方

M＆Aは、「エムアンドエー」と読むのが一般的です。

「Mergers（合併） and Acquisitions（買収）」の略称で、その名の通り、企業同士が合併したり、企業が別の企業を買収することなどを指します。

基本的には売り手企業が企業そのものや事業を売却し、買い手企業から対価（現金もしくは買い手企業の株式）を得るケースが多いため、M＆A＝企業もしくは企業が展開する事業の売買と理解してもいいでしょう。

②M＆Aのメリット

M＆Aは、冒頭でも紹介したように、売り手企業および買い手企業双方にメリットがあります。主なものをまとめた以下の表をご覧ください。

③M＆Aの事例

近年、日本におけるM＆Aの件数は着々と増えています（中小企業庁の発表によれば、2015年のM＆A件数は2,428件、2016年は2,652件、2017年は3,050件）。

上場企業によるM＆Aについては、メディアで大きく取り上げられることもあります。2019年９月に、ヤフー株式会社が、株式会社ZOZOをTOB（株式公開買付）で買収したことは大変話題になりました。

企業の買収と聞くと悪いイメージが持たれがち。ですが今は日本企業にも浸透しつつあり、今後も成長や継続を望む企業（とりわけ中小企業）においては、積極的に検討すべき重要な手法と言えます。

④M＆Aの代表的な手法

M＆Aには多様な手法があり、状況に合わせて選択されます。ここでは、代表的な手法である株式取得・事業譲渡・合併の特徴を、それぞれご紹介しましょう。

・株式取得

売り手企業の株式を、買い手企業が取得する方法です。株式譲渡や第三者割当増資などがあります。

株式譲渡は、売り手企業が買い手企業に株式を譲り渡し、対価を得る手続きです。

M＆Aの場合は、経営権を取得できるまでの株式（発行済株式数の50％超）を、買い手企業が購入します。発行済株式数の100％の株式が買い手企業に渡った場合、完全子会社化と呼ばれます。

第三者割当増資は、売り手企業が新たに株式を発行し、特定の第三者に割り当てる行為です。M＆Aの場合は、買い手企業の持株比率が50％超となるように発行し、経営権を譲り渡すことになります。

・事業譲渡

事業譲渡は、売り手企業の事業の一部もしくは全部を、買い手企業に売却する行為です。

有形財産以外に、設備の利用技術や取引先関係といった無形財産を含めて、一括して買い手企業に譲渡します。

状況によっては、簡易事業譲渡や略式事業譲渡といった形で手続きを簡略化できるのがメリットです。

ただし、従業員の引継ぎには従業員の合意が必要、債務の責任は債権者と買い手企業の承諾がない限り売り手企業は免れない、といった留意点があります。

・合併

M＆Aにおける合併には、主に新設合併と吸収合併の２種類あります。

新設合併は、２つ以上の企業が新たに１つの企業を新設すること。事業を行う上で必要な許認可を再取得しなければならないことを始め、手続きに手間がかかる方法のため、後述の吸収合併に比べて用いられる頻度は多くありません。

吸収合併は、ひとつの企業が別の企業を取り込む方法です。事業譲渡と異なり、従業員や債権・債務などの権利などの一切が包括的に引き継がれます。

⑤M＆Aにかかる費用の種類

M＆Aを実施する際、さまざまな費用がかかります。売り手企業と買い手企業に分けて、それぞれを一般的なものをご紹介します。

２．M＆Aの流れ―マッチングからクロージングまで―

M＆Aを実行するためには、いくつかの手続きを踏まなければいけません。

ここで大まかな流れをご紹介するので、どのタイミングで何が必要になってくるのか、イメージを掴んでみてください。

①マッチング先を探す

M＆Aの相手となる企業を探します。マッチングサイトを利用するか、M＆Aアドバイザーに代わりに探してもらうのが通例です。

②秘密保持契約書を締結

M＆Aの相手が見つかったら、お互いの内部情報の秘密を守る旨が記載された秘密保持契約書を締結します。

③基本合意書を締結

相手企業と交渉し、内容に対してお互いが納得したら、基本合意書を締結します。

④買い手企業によるデューデリジェンスの実行

基本合意書の締結まで済んだら、買い手企業によるデューデリジェンスの実行です。売り手企業がこれまで提示してきた内部情報に、偽りがないかどうかチェックします。

デュー・デリジェンスを受けて取引内容を調節し、問題がなければ最終契約書を交わします。

⑤クロージング

クロージングは、事前に決定していたM＆Aの方法（株式譲渡や事業譲渡など）を実行する段階です。契約内容や法規定に沿って、速やかに手続きを行います。

３．M＆Aの売り手側として事前にやっておきたいこと５つ

M＆Aでは、相手企業とのスムーズな交渉が鍵を握ります。

ここでは、売り手企業が事前に行ったほうがいい５つのことをご紹介します。

①業績向上や収益獲得への努力

M＆Aを検討した際、企業（もしくは事業）を手放すからと言って、業績向上や収益獲得への努力を怠らないようにしましょう。業績や収益は、売却価格に直結するからです。

また、契約時に相手企業が魅力を感じてくれたとしても、そこから業績が下り坂となれば、当然ながら相手企業への印象は悪くなってしまいます。契約が破棄となり、それまでにかかった費用を請求される可能性もゼロではないでしょう。

契約が決まったとしても、業績や収益に対して真摯に向き合うことを忘れないようにしてください。

②ストロングポイントの整理

自社の強みを事前に整理するのも大事なポイントです。

M＆Aの売却価格は、将来の収益性や成長性などを加味して決まるのが一般的。貸借対照表や損益計算書などに示された数値以外の要素も含めて算定されます。

独自の技術がある、人材が充実しているなどの強みを明確にしておけば、相手企業もどんなシナジーがあるのか見極めやすくなります。

③簿外債務の把握

簿外債務をきちんと把握しておきましょう。

簿外債務とは、貸借対照表に記載されていない債務です。今は確定してはいないものの、後々発生する債務（偶発債務）などが、それにあたります。

もし何もせずに株式譲渡や吸収合併を行った場合、相手企業に引き継がれてしまうため、後々トラブルが起きる可能性があります。やはり契約破棄という事態にもなりかねません。

④魅力的な案内書の作成

相手企業を探す際には、会社概要や取引内容を記載した案内書を作成するのが一般的です。

会社概要では将来性だけでなく、どんなリスクがあるのかについても記すと、相手に対して丁寧な印象を持ってもらいやすくなります。

一方の取引内容では、どんな手法で何を希望しているのか、端的に伝えられるように記載するといいでしょう。

⑤良き専門家探し

M＆Aを実行する際は、手続きの複雑さから、専門家の存在が欠かせません。

M＆Aで関わる専門家には、案件を専門にアドバイスをしてくれるM＆Aアドバイザーをはじめ、税理士や弁護士などがいます。

専門家に依頼する際は、「どんな手助けが必要なのか」「この専門家は何を得意としているのか」を事前に確認するようにしておきましょう。

４．買い手企業を探すのに便利なM＆A案件サイト３選

M＆Aのスタートは、買い手企業探しです。最後に、買い手企業を探すのに便利なM＆A案件サイトを３つ、ご紹介します。

①TRANBI

TRANBIは、株式会社トランビが運営しているM＆A専門のプラットフォームです。成約までの期間が比較的短い、最適な専門家を紹介してくれるなどの特徴があります。

②Batonz

Batonzは、株式会社バトンズが運営しているマッチングサイトです。1,500を超える支援専門家と提携しているのが強みがあり、手厚いサポートを受けながら手続きを進めることができます。

③M＆A PARK

M＆A PARKは、株式会社エムアンドエーパークのマッチングサイト。国内だけでなく海外の投資家にも案件の発信をしてくれるので、多くの買い手からの応募が期待できます。

まとめ

• M＆Aは、企業もしくは企業が展開する事業を売買する行為。売り手企業、買い手企業双方にさまざまなメリットがある。
• M＆Aを成功させるためには、魅力的な案内書を作成することが大切。そのために業績向上や収益獲得への努力、簿外債務への把握を怠らないようにしよう。
• M＆Aは、買い手企業探しがスタート。マッチングサイトを積極的に利用しつつ、専門家のアドバイスを受けながら、スムーズに手続きを進めよう。

おわりに

M＆Aは多くの手続きが伴い、独断で行うのは現実的ではありません。

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