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この記事でわかること

  • 事業譲渡・第三者割当増資・株式譲渡それぞれと株価の関係性
  • 上記3種類の手続きの流れ
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はじめに

M&A(買収)は、売り手企業と買い手企業、双方の株価に影響をもたらします。

しかし、さまざまな要因で変動しているため、一概に上がる・下がると言い切ることはできません。

そのためこの記事では、事業譲渡・第三者割当増資・株式譲渡の3つの取引方法にしぼり、株価との関係性を見ています。手続きの流れも合わせて記載したので、概要の把握に役立ててみてください。

また、KnowHowsではM&Aの際に役立つ、株価算定ツール資本政策シミュレータも無料でご利用いただけます。

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本記事と合わせてお役立てください。

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1.事業譲渡の場合

最初に、事業譲渡の場合を見ていきましょう。

①事業譲渡とは何か

買い手企業が、売り手企業が保有している、一定の事業目的を果たすために機能する財産(有形・無形問わず)を譲り受けることです。主に、全部譲渡一部譲渡の2種類に大別されます。

②事業譲渡と株価の関係性

事業譲渡と株価の関係性を見るには、事業譲渡が対外的にどう見られているのかを知ることが、有効な手段のひとつとなります。

そこで以下に、事業譲渡の一般的なメリット・デメリットをご紹介します。

メリットデメリット
・資金を有効活用できる・競業避止義務(譲渡した事業と競合する事業をしてはいけない)
・法人格を残すことができる・株式譲渡などと比べると実効税率が高い
・手続きが煩雑

例えば、「実効税率が高い」ことで株主が懸念し、株価にも影響が出るかもしれない…と考えることができます。

③譲受企業はどう見るか

譲受企業が、事業譲渡に対してどう見ているのか把握するのも重要です。譲受企業にとってのメリットとデメリットには、以下のようなものがあります。

メリットデメリット
・譲渡企業の偶発債務を回避しやすい・従業員や取引先と契約し直す必要がある
・節税効果が得られる(適正な金額ののれんが発生した場合)・場合によって税金が課される
・手続きが煩雑

④手続きの流れ

内容補足
事業譲渡の計画を立てる譲渡する事業や譲渡先の検討
譲受企業と交渉譲渡価額などを決める
譲受企業と秘密保持契約締結を交わす秘密情報の定義や秘密保持の有効期間などを決定
事業譲渡覚書の作成・締結必要があれば作成
取締役会の開催事業譲渡に関する重要事項の承認を得る
譲受企業と事業譲渡契約書を交わす証券取引所へ提出
株主総会の開催事業譲渡の承認を得る。基準日などの公告を実施
事業譲渡届出書を提出提出先は公正取引委員会
反対株主に株式買取を通知事業譲渡届出書の効力が発生する20日前までに実施
10事業譲渡届出書の効力発生
11譲受企業と引渡手続きを行う譲渡価額の決定と決済

・簡易事業譲渡

以下の条件に当てはまる場合に、譲渡企業、もしくは譲受企業に適用される制度です。

条件内容
重要な事業の一部(※)、もしくは事業全部を譲渡するとき、その事業の資産の帳簿価額が、譲受会社の総資産に比べて1/5以下譲渡企業が、事業譲渡における株主総会の承認を省略することができる
事業全部を譲り受けるとき、その事業の資産の帳簿価額が、譲受会社の純資産に比べて1/5以下譲受企業が、事業譲渡における株主総会の承認を省略することができる

(※)譲渡する事業の売上高や利益などが、事業全体の10%以上といった場合に、該当する可能性が高いとされる

・略式事業譲渡

譲受企業が、譲渡企業の特別支配会社に該当するとき、譲渡企業が株主総会の承認を省略することができる制度です。

特別支配会社とみなされる条件
・事業譲渡する会社の議決権の90%以上を有している
・事業譲渡する会社の持分の全部を有している(株式会社は対象外)
・事業譲渡する会社および特定完全子会社(または特定完全子会社)が、事業譲渡する会社の持分の全部を有している
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2.第三者割当増資の場合

続いて、第三者割当増資の場合をご紹介します。

①第三者割当増資とは何か

買い手企業に、一定割合の新株を割り当てる方法です。割合は、「特別決議を否決できる1/3程度」「普通決議事項を単独で決められる過半数」といった区分を参考に決めるのが、一般的となっています。

②第三者割当増資と株価の関係性

第三者割当増資を行うと、株式の希薄化が起こるため、株価が下がる確率が高いとされています。

また次のような場合、株価が上がる、もしくは下がると見られるのが一般的です。

株価が上がる株価が下がる
前向きな印象を株主にもたらす場合経営難などでやむを得ず実施した場合
割当先の企業とのシナジーが想定される場合

③買い手企業はどう見るか

事業譲渡と同じく、買い手企業の目線は、主なメリットとデメリットから読み取ることができます。以下をご覧ください。

メリットデメリット
・売り手企業と良好な関係のまま買収できる・取得する株式の比率によっては、買収目的を果たせない可能性がある
・比較的短期間で実施できる・偶発債務などを負担する場合がある

④手続きの流れ

内容補足
募集事項を決める募集事項の数や1株あたりの払込金額、払込期間など
総数引受人と契約を交わす契約書には法定の募集事項、払込方法などを記載する
総数引受人による払込の実行
法務局へ登記申請

・財務局への提出書類

有価証券の申し込みを勧誘した人数が50名以上、もしくは金融商取引法による一定の要件を満たさないなどの場合は、次の書類を財務局に提出する必要があります。

書類の種類必要となるケース
有価証券届出書発行価額の総額が1億円以上
有価証券通知書発行価額の総額が1,000万円以上1億円未満

・法務局への提出書類

法務局へ登記申請する際の書類は、以下のとおりです。

書類一覧
株式会社変更登記申請書
株主総会議事録
株主の氏名又は名称,住所及び議決権数等を証する書面(株主リスト)
取締役決定書
募集株式の引受けの申込みを証する書面(株式申込証)
払込みがあったことを証する書面
資本金の額の計上に関する証明書
委任状

(引用:法務局・株式会社変更登記申請書

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3.株式譲渡の場合

最後に、株式譲渡の場合を解説します。

①株式譲渡とは何か

買い手企業が、売り手企業の株主が保有する株式を買い取る方法です。大株主からの株式譲受TOB(Take Over Bid:株式公開買付け)などがあります。

②株式譲渡と株価

株式譲渡と株価の関係性を見るのに有効な、株式譲渡の主なメリット・デメリットは以下のとおりです。

メリットデメリット
・早く現金が受け取れる・株主の招集に手間取ることがある
・事業譲渡に比べて課税が少ない・偶発債務などが原因で、トラブルが起きる可能性がある
・従業員を雇い続けることができる

③買い手企業はどう見るか

買い手企業にとって、株式譲渡は次のようなメリット・デメリットがあります。

メリットデメリット
・短期間で実施できる・ある程度まとまった資金が必要
・従業員と契約の手続きをしなくて済む・偶発債務などを負担する場合がある
・特定の事業を行うための許認可申請が不要・譲渡後の「のれん」が経営を圧迫する可能性がある

④手続きの流れ

ここでは、非公開株式(譲渡制限付き株式)を譲渡する際の流れをご紹介します。

内容補足
買い手企業より、株式譲渡の承認請求を受ける
取締役会(or 株主総会)の開催承認を受けるか否かを判断
株式譲渡契約の締結契約書には譲渡する株式の数や対価、表明保証事項などを記載する
株主名簿の名義書換を行う
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まとめ

M&Aと株価は密接な関係があり、各方法やケースによって多様に変動するM&Aの各方法が、売り手企業・買い手企業・それぞれの株主などから「どう見られているのか」把握することは、株価変動の紐解きに役立つ。

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おわりに

M&Aの株価は、さまざまな要因によって変化をします。

この記事を足がかりに、類似企業・類似取引との比較したり、専門家のサポートを受けるなど多角的にアプローチしてみてください。

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この記事を書いた人

KnowHows 編集部

株式会社KnowHows

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