事業譲渡の価値算定方法３つ！契約の流れや契約書の記載事項も紹介

この記事でわかること

• 事業譲渡で役立つ価値の算定方法３つ
• 事業譲渡の流れや一般的な契約書の作成方法

はじめに

事業譲渡は、M＆A（買収）手法のひとつです。事業目的を果たすために組織化された財産を、別の企業に譲ることを言います。資金の有効活用や事業承継などにおいて、有効な手段とされています。

この記事では、譲渡する事業の価値の算定方法を解説。譲受企業と、お互いに納得のできる取引をするための参考としてください。

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１．事業譲渡における価値の算定方法

まずは、事業譲渡する際の価値算定方法を解説しましょう。

①譲渡する事業の価値の考え方

譲渡する事業の価値は、企業価値に一致するとするのが一般的です。従って企業価値の算定方法を用いれば、導くことができます。

②代表的な算定方法

ここでは、以下の３種類の方法から算定する方法をご紹介します。

・修正純資産法

修正純資産法は、貸借対照表に記載されている勘定項目の必要な部分を時価に直し、改めて純資産を求める方法です。

修正純資産法の算出は、主に次のような流れで行います。

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※修正純資産法では、譲渡する事業の収益性や成長性は考慮されません。そのため超過収益力と呼ばれる評価をこれらの指標として上乗せする場合もあります。

・エンタープライズDCF（Discounted Cash Flow Method）法

企業の５～20年先の事業計画をもとに、将来の収益性を「フリーキャッシュフロー（FCF）」と呼ばれる数値で表すことによって、事業価値（EV）を求める方法です。譲渡企業の成長性を重視した評価を行いたい場合にしばしば用いられます。特に収益や資産の少ないスタートアップ・ベンチャー企業において多く利用される算定手法です。

以下、おおまかな流れです。

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③WACC（Weighted Average Cost of Capital）を求める
【補足】WACCとは「加重平均資本コスト」とも呼ばれ、株主や債権者から資金を調達する際にかかるコスト（債権者に支払う金利や、株主に配当や株価上昇によって還元するリターン）の割合を示したもの。株主へのコストを「株主資本コスト」、有利子での借入等にかかるコストを「有利子負債コスト」と呼び、それぞれ下記の数式によって計算される。
株主資本コスト＝（安全資産の利子率）＋（β×マーケットリスクプレミアム）
有利子負債コスト＝（支払利息）／（有利子負債の期中平均）

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④事業価値（EV）を求める
【補足】n=事業計画の最終年度。5年後までの事業計画を予測しているのであれば、n=5として考える。

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・類似会社比準法

事業譲渡する企業と類似の上場企業から求めた特定の倍率を使い、価値を求める方法です。通常、事業の収益性や成長性、無形資産価値などが上場企業並みに大きい場合に使われます。

ここでは、事業価値（EV）を求める流れをご紹介しましょう。

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２．事業譲渡の流れや契約書について

第１章でご紹介した算定方法は、あくまで事業譲渡をスムーズに執り行うための手段のひとつです。

下記に、契約の流れや契約書に記載する一般的な項目などをご紹介しますので、あわせて抑えておいてください。

①事業譲渡の流れ（事業を譲渡する側の手続き）

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・事業譲渡の制度

下記の条件に当てはまる場合、譲渡企業に簡易事業譲渡などの制度が適用され、株主総会の省略ができます。

②契約書を作成するときは

譲受企業と取り交わす秘密保持契約書や事業譲渡契約書には、次の事項が記載されることが一般的です。

・秘密保持契約書

・事業譲渡契約書

まとめ

• 譲渡する事業の価値は、「時価純資産＋のれん」で算定するのが一般的。
• 時価純資産は、貸借対照表の勘定項目を修正して、純資産を改めて算定する修正純資産法が用いられる。のれんは譲受企業との話し合いによって求められることが多い。
• 他に算定する方法として、エンタープライズDCFと類似会社比準法がある。

おわりに

事業譲渡は、資産や負債などのうちの一部分を取引対象にできる反面、移転の手続きが煩雑になりがちです。

価値の算定方法を抑え、できるかぎり円滑に、手続きが進められるようにしていきましょう。

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