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【無料】事業譲渡契約書のひな形(買い手側有利)と契約のコツ│民法改正対応済

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【無料】事業譲渡契約書のひな形(買い手側有利)と契約のコツ│民法改正対応済

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この契約書の利用シーン、意義概要

買い手側が事業譲渡によってM&Aを行う際において、基本合意書の締結・デューデリジェンスなどの調査を終えたのち、最終的な条件を合意して締結するための契約書フォーマットです。専門性があり、専門的なものを取り決める必要性があります。買い手側有利となっております。M&Aアドバイザーだけに頼らず、知識を得るためにも無料(月1回まで)ですのでご覧ください。

この他、株式譲渡契約のひな形もございます。ご覧ください。


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この契約書の重要ポイント

事業譲渡契約を締結する場合には、以下のようなポイントにご注意ください。

① 譲渡を受ける事業の範囲(第1条)

「事業譲渡」といっても、事業というものはさまざまな契約や資産、負債などに基づき構成されているため、その範囲が一義的に明らかになっているわけではありません。

このため、事業譲渡について合意する際には、その事業にどのような契約や資産、負債などが含まれるかにつき、別紙を設けるなどして詳細に定める必要があります。

② 売り手側の表明・保証(第11条第1項)

事業の譲渡を受ける前には、デューデリジェンスなどの調査によって、対象となる事業の売上げが順調に伸びているか、法令に違反する運営をしていないか、会計処理は適切かなど、さまざまな事項を確認したうえで、取引の実行を決定することになります。

しかし、そのような調査を行ってもなお発見できなかった問題点や、売り手側が隠している事情などが存在する場合もあります。

このため、買い手側としては、事業譲渡を実行する前提となっている事実関係などについて、売り手側に表明、保証させ、万が一、事業譲渡後に想定外の問題が起こった場合には、売り手側の表明保証違反による責任追及をできるようにしておく必要があります。

売り手側に表明・保証させる内容については、対象となる事業の性質や取引の前提事情などを踏まえて、慎重に検討する必要があります。

この契約の前提条件

この契約書は、買い手側が使用することを前提として作成されたものです。

もっとも、事業譲渡を実現するためには、株主総会、反対株主への対応などの社内手続きや、法務、財務を含めたデューデリジェンスなどの調査手続き、さらにはそれらの調査を踏まえた適切な内容への契約書の修正など、さまざまな準備、手続きを行う必要があります。

専門家との調整の事前検討時間短縮にもご利用頂けます。

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