【無料ひな形】事業譲渡の基本合意書│締結時の注意点も解説

事業譲渡では、デューデリジェンス前に基本合意書を締結するのが通例です。この契約がスムーズにいくかどうかで、事業譲渡の結果が左右されるとしても過言ではないでしょう。こちらで合意書のテンプレートを公開しているので、下記の注意点を参照しながらご活用ください。

この合意書の利用シーン、意義概要

これから事業譲渡を行おうとする当事者間において、基本的な条件につき合意にいたった場合に、労働者の処遇や基本合意書締結後のスケジュールなどについて定める場合に使用されるものです。

この合意書の重要ポイント

このような基本合意書を締結する場合においては、次のような点にご注意ください。

① 売り手側による表明保証（第2条）

事業を譲り受ける前提として重要な事項については、基本合意書の締結時点で売り手側に表明保証させるようにし、主要な資産や契約、負債については目録を作成させて、その内容が明らかになるようにしてください。

万一、それらの事項に誤りや変動があった場合には、譲渡価額の減額など契約条件を有利にするための交渉材料としたり、場合によっては事業譲渡自体を取りやめることもできます。

② 従業員の取扱い（第4条）

売り手側の従業員は、事業譲渡により当然に買い手側に移転するわけではありませんので、その取扱いについても定めるようにしてください。

③ 独占交渉権（第6条）

基本合意書の有効期間中に他社との間で交渉が進められてしまうと、売り手側から事業譲渡契約の締結を拒絶されたり、他社からの提示条件を譲渡条件の交渉材料とされる可能性があります。

このため、基本合意書の有効期間内は他社との交渉を行うことができないよう、独占交渉権に関する条項を必ず設けましょう。

この合意書の前提条件

この基本合意書は、デューデリジェンスの実施前に締結されるものであり、その結果によっては事業譲渡が破談となったり、譲渡価額などの条件が変更される場合もあります。

このため譲渡の条件などについては法的な拘束力を持たせず、最終的な事業譲渡契約書において定めるようにしてください。