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この記事でわかること

  • 事業売却において知っておきたい基本事項
  • 事業売却の代表的な相場算定手段3つ
  • 事業売却を成功させるポイントについて
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はじめに

事業売却とはM&A(買収)手法のひとつで、保有している事業を別の個人や法人に売却し、対価を得ることを言います。事業を切り離すことで資源を集中させ、長期的な会社成長に繋げられるといったメリットがあります。

この記事では、事業売却の相場に関わる基本的な事項を解説しています。代表的な算定手段や、事業売却を成功させるポイントなどもご紹介しているので、ご参考ください。

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1.事業売却とは何か

最初に、事業売却における基本事項をご紹介します。

①事業売却には主に2種類ある

事業売却のパターンには、主に事業譲渡会社分割の2種類があります。売却相場や手続きに関連するところなので、基本的な部分となりますが抑えておいてください。

・事業譲渡

事業譲渡とは、企業が営む事業を第三者の法人や個人に譲渡することです。事業全部が対象となる以外に、事業の一部を譲渡するケースもあります。

・会社分割

会社分割とは、企業が営む事業を別会社に承継させることです。別会社が新設の場合は新設分割、既存会社の場合は吸収分割と呼ばれています。

・事業譲渡と会社分割の違い

いずれも事業を売却するという見方だと似ていますが、次のような違いがあります。

項目事業譲渡会社分割
契約の相手法人 or 個人法人
対価現金契約相手の株式
権利義務個別に引き継ぎ包括的に引き継ぎ
従業員個別に合意が必要特に合意等は必要なし
契約相手が負う債務リスクある場合もあるあり

②おおよその売却相場の出し方

どのようなパターンにしても、売却する事業の相場は、

  • 対象となる事業が現在どの程度の価値を持っているのか
  • 対象となる事業が今後どの程度利益を生み出すことができるのか

をベースに決定されるのが一般的です。従って、次のような計算式でおおよその数字を算出することができます。

事業売却相場の概算式
事業売却の相場=修正純資産価額+超過収益力(のれん)

ただし、必ずしもすべての企業に適しているわけではありません。その理由や他の算定方法については、第2章で詳しく解説します。

③事業売却までの流れ

事業売却の大まかな流れは、次のとおりです。

売却までの流れ
【事業譲渡】
取締役会の開催(事業譲渡に関する重要事項決定のため)
事業譲渡契約の締結
株主総会の開催(事業譲渡の承認を得るため)
反対株主の株式買取請求への対応
事業譲渡届出、効力発生後に事業譲渡手続き
【会社分割】
取締役会の開催(会社分割に関する重要事項決定のため)
労働者と協議
分割契約の締結
労働者・労働組合への通知
株主総会の開催(会社分割の承認を得るため)
債権者からの異議の受付
反対株主の株式買取請求への対応
分割期日が来たら登記申請
新株発行等の手続き
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2.事業売却の相場算定手段3つ

事業売却の相場算定手段には、主に次のようなものがあります。

手段算定方法
①修正純資産法を利用貸借対照表に記された資産・負債の数値を、時価に修正しながら相場を算定
②DCF法を利用将来獲得するフリーキャッシュフロー(FCF)の現在価値を元に相場を算定
③類似会社比準法を利用類似企業の数値を参考にしながら相場を算定

①修正純資産法を利用

修正純資産法を利用する場合、まずはその方法を使って修正純資産価額を算定します。ただ算出された数値は現時点での価値であり、将来の収益性や成長可能性などは含まれていません。そのため超過収益力(※)を加えて、売却の相場を求めることとなります。

(※)超過収益力とは

企業が有している潜在的な利益獲得能力のことで、のれんとも言います。現在時点での価値算定が難しく、簿価に記されないのが一般的です。優秀な従業員、顧客へのサービス能力、知的資本などが該当します。

・手順

修正純資産法の算定手順
貸借対照表の数値を、時価(再調達原価や正味売却価額)に修正する
含み損益、税効果などを加味しながら時価純資産価額を算定する
時価純資産価額に超過収益力を加える

・留意点

成長著しいスタートアップ企業やベンチャー企業の場合、純資産や含み益がそこまで多くなく、評価結果と実態に乖離が生まれる可能性があるため注意が必要です。

また無形固定資産(特許技術、商標権、ソフトウェア)などを金額的に多く有している場合は、違う評価方法のほうが適していることもあります。

②DCF法を利用

DCF(Discounted Cash Flow)法は、今後獲得するフリーキャッシュフローの現在価値を求め、すべてを足し合わせて価値を算定する方法です。そのため、事業の将来性を含んでいると見られ、算定された評価額をもって売却相場とするケースも散見されます。

・手順

DCF法の算定手順
今後5~10年程度の予測損益計算書、予測貸借対照表を作成する
1を元に、各期のフリーキャッシュフローを算定する
残存価値(ターミナルバリュー、TV)を算定する
特定の割引率を用いて2と3の現在価値を算定し、すべてを足し合わせる

※より詳しい算定手順については下記記事もご参考ください。

企業の価値算出にもちいる「DCF法」とは?概要や計算手順を徹底解説

・留意点

M&Aではよく用いられる方法ですが、算定方法の都合上、恣意性が介入しやすいため別な方法で補足するのが一般的です。事業計画が定かでない場合や企業の規模によっては、算定の手間と結果の妥当性を比較して、修正純資産法が選ばれることもしばしばあります。

③類似会社比準法を利用

類似会社比準法では、類似上場企業の財務数値を元に算定した倍率を使い、事業の価値を求めます。従って、例えば選定した企業と算定の対象となっている企業が、どの程度似ているのかによって算定した結果を調整する必要があります。

・手順

類似会社比準法の算定手順
類似上場企業を5~10社程度選定する
それぞれの類似上場企業の株式時価総額を、それぞれの特定の財務数値で割る
2で求めた数値(倍率)の平均値(または中央値)を算定する
3の数値を、算定の対象となっている企業の財務数値に掛ける

・留意点

類似企業の選定基準には、業種や業界のほか、ビジネスモデル、収益性などがあります。また成長が著しい企業を選定した場合、算出する倍率は、その企業の成長性がよく現れている高い数値を選ぶのが一般的です。

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3.事業売却時にかかる税金について


事業売却では、ケースによって売り手企業と買い手企業、双方に課税が発生します。売却の相場にも関わる重要な項目となるため、ここで確認しておきましょう。

①事業譲渡

事業譲渡では、主に次の税金が発生します。

必要となる条件
【譲渡会社(売り手)】
消費税課税資産が含まれている場合
法人税等譲渡によって利益が発生した場合
寄附金課税適正な時価よりも低い金額で譲渡した場合
【譲受会社(買い手)】
消費税課税資産が含まれている場合
登録免許税不動産や許認可が必要な事業などを譲受した場合
不動産取得税不動産を引き受けた場合
受贈益課税適正な時価よりも低い金額で譲受した場合
寄附金課税適正な時価よりも高い金額で譲受した場合

②会社分割

会社分割の税金を考える上では、分割会社と承継会社の支配関係が、法人税法が定める一定の要件(適格要件)を満たしているかどうかが、ひとつの分かれ目です。もし要件を満たしている場合、資産が時価ではなく帳簿価額で移転したとみなされ、非課税となります。

従って以下にあげる税金は、要件を満たさなかった場合に発生する可能性があるものです。

必要となる条件
【分割会社(売り手)】
消費税基準期間の売上高が1,000万円を超えている場合
法人税等譲渡によって利益が発生した場合
寄附金課税適正な時価よりも低い金額で譲渡した場合
承継会社(買い手)
消費税基準期間の売上高が1,000万円を超えている場合
登録免許税不動産や許認可が必要な事業などを譲受した場合
不動産取得税不動産を引き受けた場合
受贈益課税適正な時価よりも低い金額で譲受した場合
寄附金課税適正な時価よりも高い金額で譲受した場合
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4.事業売却を成功させるポイントは?

最後に、事業売却を成功させるポイントをご紹介します。

①事業の強みをはっきりさせておく

まずは、当該の事業にどのような強みがあるのか明確にしておいてください。特に「どの程度の超過収益力を持っているのか」「どんな無形固定資産を持っているのか」は、売却価格に大きく関わるところなので、はっきりさせておきましょう。項目を列挙するだけでなく、数字も添えれば、相手が判断しやすくなります。

その上で交渉相手を見つけたら、どのような目的で購入を考えているのか想定し、相手に合わせてアピールポイントを整理するといいでしょう。

②問題点や弱みを残さないようにする

問題点や弱みを、できるかぎり残さないようにするのも大切です。「偶発債務や簿外債務がないか」「法令違反を知らずしらずのうちにしていないか」などをチェックしましょう。労働環境や従業員のコンディションの確認といったことも、見落とさないようにしてください。

③複数の算定手段を用いる

相場を算定する際は、各算定方法の特徴と留意点を把握し、複数の算定手段を用いるようにしましょう。第3章で見てきたように、売却額が相場よりも高すぎたり安すぎると、税金が発生することがあるからです。

④相性の良い専門家に相談する

実際の事業売却では、M&Aアドバイザーや弁護士、公認会計士などの専門家からアドバイスをもらいながら、二人三脚で手続きを進めるのが一般的です。同業者からの紹介や無料相談窓口などを駆使して、相性の良い相手を見つけてみてください。

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まとめ

  • 事業売却とは、事業を別の個人や法人に売却し、対価を得ること。主に事業譲渡と会社分割の2種類がある。
  • 事業売却の相場算定手段は、修正純資産法の利用、DCF法の利用、類似会社比準法の利用が代表的。
  • 事業売却を考えたら、事前にその事業の強みを明らかにし、専門家のアドバイスをもらいながら慎重に手続きを進めること。
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おわりに

事業売却で、何より大事なのは買い手の立場になることです。

納得のいく落としどころに近づけるよう、KnowHowsの各種無料ツールもぜひお役立てください。

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