この記事でわかること

• M&Aの概要や買収における譲渡企業・譲受企業それぞれのメリット
• M&Aを成功させるポイント
• M&Aで困ったときの相談先や利用できる補助金

はじめに

M&Aとは、Mergers and Acquisitionsの略称です。

複数の企業同士がひとつの会社に統合する合併や、他社の事業あるいは経営権を取得する買収などの行為を指します。

この記事では、M&Aとはなにか概説し、買収における譲渡企業や譲受企業それぞれにもたらされるメリットや、取引を成功させるために互いの企業が何をすべきなのかなどを解説しています。

M&Aの基本をおさえたいときの参考としてください。

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１．M&Aとは

M&A（エムアンドエー、エムエー）とは、2つ以上の企業が1つになる「合併（=Mergers）」と、ある企業が別の企業や事業を買う「買収（=Acquisitions）」のことです。

一方で、合弁会社の設立や資本参加（他社の株式の取得をして経営に関与する手続き）を含めて考えることもあります。

このとき、合併や買収（＋分割）のみを狭義のM&A、資本を移動させる手続き全体を広義のM&Aと呼びます。

２．M&Aのメリット

M&Aにおいて、事業や株式を別の企業に売り渡す企業を譲渡企業（売り手企業）、譲渡企業の事業や経営権を取得する企業を譲受企業（買い手企業）と言います。

では、M&Aを実行することで、譲渡企業や譲受企業にはどのようなメリットがあるのでしょうか。順に解説します。

関連記事：売り手/買い手それぞれの視点から見たM&Aの目的

①譲渡企業（売り手企業）のメリット

譲渡企業の代表的なメリットは「後継者問題を解決できる」「不要事業の整理ができる」です。

・後継者問題を解決できる

近年、多くの中小企業で「後継者が不在」という状況が続いており、探していてもなかなか適任者が見つからないケースが多く見られます。

M&Aで他の企業に会社ごと購入してもらえれば、廃業手続きを回避でき、自社で磨き上げてきた技術の継承や従業員の雇用維持も実現できます。

・不要事業の整理ができる

企業の中で採算の悪い事業でも、他の企業から見れば販路拡大や人材確保のために買収したいというケースがあります。

M&Aによって不要事業を他の企業に買ってもらえれば、そこで浮いた経営資源を他の成長事業に集中できるようになります。事業の売却益を利用して、投資を加速させることも可能です。

関連記事：M&Aにおける売り手（被買収企業）側のメリット・デメリット

②譲受企業（買い手企業）のメリット

譲受企業の代表的なメリットは「販路拡大を効率よく行える」「優秀な人材・組織の確保ができる」「新規事業への参入が容易になる」です。

・販路拡大を効率よく行える

M&Aを実行すれば譲渡企業の販路を獲得できるため、ゼロから行うよりも早く販路の拡大ができます。

たとえば、2020年2月27日に、大王製紙は丸紅と共同でブラジル衛生用品大手Santherを子会社化したことで、ブラジルの販路を獲得しました。

もし、M&Aなしにブラジルで販路を見出そうとすれば、まったく知らない商習慣や法律をイチから学び、人脈を増やしていかなければならないでしょう。

もともとあった販路を活用し、ローコストかつスピーディーに事業拡大できるのがM&Aのメリットです。

・優秀な人材・組織の確保ができる

少子高齢化が進み、かつ市場がグローバル化している今、いかに自社に貢献してくれる人を確保するかは、これから企業が生き延びていくうえで大きな課題です。

M&Aを利用すれば、自社に利益をもたらしてくれる事業を取得できるだけでなく、もともとそこに所属していた人材や組織を引き入れることも、場合によっては可能です。

・新規事業への参入が容易になる

新規事業を始めやすくなるのもM&Aのメリットです。

たとえば、参入障壁が高く新規で入り込む余地が無い市場でも、買収した企業がすでにその市場である程度の地位を獲得していたら、「どうやって入り込むか」という部分を考える必要がなくなります。

関連記事：M&Aにおける買い手（買収元企業）側のメリット・デメリット

３．M&Aを成功させるには？各フェーズごとのポイント

M&Aを行ううえで、譲渡企業・譲受企業の双方がメリットを得るためには、交渉がうまくいかずに手続きが途中で頓挫した、結果として賠償責任を問われた、といったことがないように手続きを慎重に行う必要があります。

そこで次に、トラブルを未然に防ぎ、M&Aを成功させるポイントを、手続きの流れに沿ってご紹介します。

関連記事：M&Aの大まかなスケジュール・手続き

①取引相手探し

M&Aでは、まず取引相手を探すところから始まります。相手を探すうえで重要となるのが、「どのような目的でM&Aを行うのか」を明確にすることです。

譲渡企業であれば事業承継であるのか、事業の切り離しであるのか。譲受企業であれば、販路拡大であるのか、技術の獲得であるのか。

この部分を明確にしたうえで、どのような地域、規模、業態、業種の企業を相手にするのか方針を定めましょう。

また、実際に相手を探すとき、譲渡企業の場合は匿名ベースの案内書を作成して、多くの譲受企業候補に接触する方法があります。

しかし、M&Aに慣れていない場合、効果的な案内書を作ることは難しいため、M&Aアドバイザーに依頼するのが一般的です。

一方、譲受企業の場合は、譲渡企業候補のリストを作成し、それによく当てはまる企業から順にアプローチする方法があります。

ただ、やはりこちらも自社ですべてを対応するのは難しく、M&Aアドバイザーに一任するのがベターです。

なお、M&Aアドバイザーにサポートを依頼する場合、アドバイザリー契約を締結することになりますが、次の秘密保持契約もあわせて行うケースもあります。

関連記事：M&Aにおけるノンネームシートのひな形

②秘密保持契約の締結

秘密保持契約とは、M&Aの当事者同士が、M&A自体に関する情報や、M&Aを進める中で入手した企業の内部情報を漏らさないことを約束する契約です。

M&Aは、譲渡企業・譲受企業の双方にとって影響が大きい手続きです。

特に譲渡企業の場合、M&Aを検討していることが外部に漏れれば、経営陣への不信感が大きくなる可能性があります。それによって株価が下落し、売却価格が低下するおそれもあるでしょう。

そうした不利益を被らないようにするために、譲渡企業から譲受企業やM&Aアドバイザーに、秘密を守ってもらうようにお願いするのが秘密保持契約です。

なお、秘密保持契約書には、主に以下の内容を記載します。

• 秘密情報の定義
• 情報共有の範囲
• 目的外使用の禁止
• 除外事項
• 損害賠償に関する事項
• 秘密保持義務を負う期間

譲渡企業側は、契約を交わす前に、契約書の記載内容に漏れがないか慎重になる必要があるでしょう。

また、譲受企業側も、譲渡企業の繊細な内部情報を知ることになるため、秘密保持契約を遵守する姿勢を見せることがポイントになります。

関連記事：【無料】M&Aの仲介者を加えた秘密保持契約書のひな形（当事者・仲介者間）｜民法改正対応済・弁護士の解説あり

③基本合意書の締結

本格的に詳細の交渉をしていく段階で行うのが、基本合意書の締結です。

基本合意書とは、譲渡企業の開示情報を元に、譲受企業が提示した基本条件が盛り込まれた契約書です。

一般的には、主に次の内容が記載されます。

• M&Aスキーム（取引形態）
• 取引価格
• デュー・デリジェンスの協力
• 独占交渉権の付与

基本合意書は、取引を必ず行うことを約束するものではありません。しかし、互いの企業の足並みを揃える契約書であり、ある程度の拘束力があります。

そのため、譲渡企業・譲受企業ともに、こちらに不利な条件はないかよく確認することが大切です。一方で、自社に有利な内容となるように押し進めるのではなく、相手企業の意向を尊重する姿勢も求められます。

関連記事：【無料】株式譲渡の基本合意書のひな形と契約時の注意点│弁護士が解説

関連記事：【無料】事業譲渡における基本合意書のひな形と契約のコツ│民法改正対応済

④デュー・デリジェンス

基本合意がなされたあとに行われるのがデュー・デリジェンスです。デュー・デリジェンスとは、譲受企業が譲渡企業のことを徹底的に監査することを言います。

M&Aの手法によっては、企業内部にあるトラブルや負債を含め、すべて譲受企業に渡ります。

そうした情報が事前にわかっていれば、取引方法を変える、取引自体をやめるといった対処ができるでしょう。

しかし、譲渡企業側が気づいておらず、M&A後に発覚したとなれば、譲受企業側が一方的に不利益を被る可能性があります。

デュー・デリジェンスは、このようなリスクを回避するために行う手続きであり、そのため譲受企業側は法務、財務、会計、経営などさまざまな面から譲渡企業を調査することがポイントになります。

一方、譲渡企業は、スムーズな合意のために、自社の情報を隠さずに伝えることが重要となるでしょう。

デュー・デリジェンスが完了すると、最終的な条件の調整に移ります。

関連記事：デューデリジェンスを受ける側が気をつけるべき６つのポイント

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⑤クロージング

クロージングとは最終契約書の締結を行い、株式や事業の引き渡しが完了することです。

最終契約書には、主に次の内容が記載されます。

• デュー・デリジェンスを経て算出された取引金額
• 取引を実行するための前提条件
• 取引の前提となる事実の表明および保証
• 善管注意義務
• 人材の処遇
• 秘密保持
• 補償

この契約を締結することで、M&Aの内容が確定します。

譲渡企業は、特に取引後の人材の処遇を詰めておく必要があるでしょう。譲受企業は、株主総会などを通して、合意形成することが重要です。

なお、クロージングのタイミングは、M&Aの手法によって異なります。

たとえば株式譲渡であれば株式の引渡しと代金の支払いが行われ、株主名簿が書き換えられた時点です。

事業譲渡では資産・負債、権利・義務の移管手続きを行い、全てが完了した時点となります。

⑥PMI（ポスト・マージャー・インテグレーション）

M&Aは、クロージングが終われば完了するわけではありません。

むしろ、これまで以上に重要なのがPMI（Post Merger Integration：ポスト・マネージャー・インテグレーション）です。

PMIは、M&A取引後に、譲渡企業から取得した事業を自社の一部として統合する行為（統合行為）のことを指します。

このPMIをスムーズに行うことができなければ、M&A取引前に期待したシナジー効果を得ることが難しくなります。

統合するものは、システムなどのハード面だけでなく、企業文化のようなソフト面も対象です。

ただ、ソフト面の統合はしばしば時間がかかります。交渉の段階から契約締結後のPMIをイメージし、双方が協力することが重要となるでしょう。

関連記事：M&A後に重要となる「PMI」とは

４．M&Aの手法一覧

M&Aは、合併・買収・分割のみをM&Aとする考え方と、企業提携の中で資本移動が伴う提携（資本提携）全体をM&Aとする考え方があります。

資本提携をM&Aとする場合は、前者を狭義のM&A、後者を広義のM&Aと呼ぶのが一般的です。

関連記事：【図解でわかる】M&A各手法の特徴とメリット・デメリット

なお、企業提携の中には、技術提携・生産提携・販売提携のように、資本移動を伴わない提携（業務提携）もあります。

業務提携は合併や買収によって生まれるシナジーと同様の効果を生み出すことがあり、業務提携を経てM&Aが行われるケースもあるため、広義のM&Aの中に含んで考えることもあるようです。

５．M&Aで困ったら……おすすめの相談先２選

M&Aにはさまざまな手法があり、また譲渡企業・譲受企業それぞれを取り巻く環境によっても、必要な手続きが変わります。

もし困ったときは、以下の機関への相談を検討してみてください。

①事業承継・引継ぎ支援センター

事業承継・引継ぎ支援センターとは、産業競争力強化法に基づき始められた国の事業です。全国47都道府県に設置されています。

主な利用者は、後継者問題を抱える中小企業経営者や総規模事業者などです。

面談やヒアリングを受けると中小企業基盤整備機構のデータベースに登録され、マッチング企業の紹介や専門家との取り次ぎといったサポートが受けられるようになります。

• 利用料金：無料
• 利用方法：「事業承継・引継ぎ支援センター」のWebサイトから最寄りの相談窓口を探して問い合わせ

②商工会議所

商工会議所とは、商工会議所法に基づいて設置されている公益経済団体で、地域企業の支援を行っています。

また、定期的に経営者同士の交流会も開催されているため、後継者問題で悩む経営者と情報交換をすることも可能です。

• 利用料金：中小企業の場合は1,000～2,000円程度。ただし商工会によって異なる
• 利用方法：「全国各地の商工会WEBサーチ」から、最寄りの商工会を探して問い合わせ

６．M&Aの補助金　実施するときは一度要件の確認を

M&Aを実行したときに、国から補助金がもらえることがあります。

定期的に行われるとは限らないのですが、実際にM&Aを始める段階になったら公募があるかどうかチェックしてみましょう。

令和2年度第3次補正予算「事業承継・引継ぎ補助金」の公募（現在は募集終了）の概要を以下に記載しますので、参考にしてください。

まとめ

• M&Aは、Mergers and Acquisitionsの略称。複数の企業同士がひとつの会社に統合する合併や、他社の事業あるいは経営権を取得する買収などの行為を指す。一方で、こちらを狭義のM&Aとし、合弁会社の設立や資本参加を含めた資本提携全体を広義のM&Aとして区別する考え方もある
• M&Aのメリットは、譲渡企業の場合は後継者問題を解決できる、不要事業の整理ができるなど。譲受企業の場合は販路拡大の効率化や優秀な人材の確保が可能なことなど。メリットを得るためには、トラブルを避けるために双方が慎重に手続きを進めることが大切
• M&Aには、さまざまな手法があり、必要な手続きも多様。困ったときは最寄りの事業承継・引継ぎ支援センターや商工会議所などの公的機関に相談をしてみよう

おわりに

日本国内のM&A件数は年々増加傾向にあり、今後、後継者問題が顕在化すれば、より身近なものになっていくと予想されます。

本記事でご紹介した内容が、スムーズなM&A取引のきっかけとなれば幸いです。

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