M＆A価格は企業価値算定から求める！計算から決定までの流れを解説

この記事でわかること

• 未上場企業の価値算定方法
• 事業価値（EV）や株式価値を算定する３つのアプローチとその特徴
• M＆A取引価格を決定する際に考慮したほうがいい４項目

はじめに

M＆A（買収）の取引価格は、企業価値をベースに決定されるのが一般的です。

企業価値は、上場企業の場合、上場株式の時価総額が基準となります。ところが未上場企業の場合はそうした客観的な数値がなく、財務数値を用いながら算定をしなければいけません。

この記事では、その未上場企業の価値算定方法を主に解説しています。その上でM＆A取引価格の決定方法についてご紹介しているので、概要を知るための一助としてください。

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１．企業価値を算定する

まず最初に、企業価値を算定する方法をご紹介します。

①企業価値の算定方法

企業価値とは、評価対象企業が今後どのくらい利益を生み出すか（社会貢献活動を行うか）という本源的な価値を、金額的な数値で表したものです。事業価値（EV）に非事業価値を足すか、株式価値に債権者価値（有利子負債）を足すと算定できます。計算式で表すと、次のとおりです。

②事業価値（EV）や株式価値を算定する方法

企業価値の算定で特に重要なのは、事業価値（EV）と株式価値です。これらは、財務数値と、あらかじめ決められた方法を用いれば算定することができます。

算定方法は数種類あり、以下３つのアプローチに大別されます。

③各算定方法の概要と手順詳細

上表でご紹介した主な算定方法の概要と、手順の詳細をご紹介します。

・マーケット・アプローチ

・インカム・アプローチ

・コスト・アプローチ

２．企業価値からM＆A取引価格を調整する

M＆Aでは、算定した企業価値から、取引価格を調整するのが一般的です。その際、主に次の項目が考慮されます。

①シナジー

シナジーは、企業を買収した際に発生する相乗効果のことです。主要なシナジーに、収入シナジー、コストシナジー、経営シナジーなどがあげられます。

ただ、M＆Aでは、場合によって毀損が生じる（マイナスのシナジーの発生）こともあります。例えば、取引先との関係悪化、優秀な人材の流出、経営陣のモラルハザードなどです。従ってM＆A取引価格へ調整する際は、正負双方のシナジーを見落とさないようにすることが大切と言えます。

②非流動性ディスカウント

株式を自由に売買するのが難しいことを非流動性（流動性に欠ける）と言い、その分のリスクを考慮して行う割り引きが非流動性ディスカウントです。

マーケット・アプローチやインカム・アプローチで、未上場企業の価値算定を行った場合、この非流動性ディスカウントを考慮することがしばしばあります。未上場企業の株式が、上場企業の株式に比べて、売買時に手間や経費がかかるからです。

③コントロール・プレミアム

コントロール・プレミアムは、売り手企業の経営権に対する価値のことです。マーケット・アプローチで算定した企業価値には、この価値が含まれていないと見られることが多いため、基本的には調整時に上乗せします。

④営業権

営業権は、評価対象企業が有している超過収益力のことです。トレーニングを十分に積んだ従業員、その際に用いられた研修プログラム、顧客へのサービス提供能力などがあたります。コスト・アプローチで企業価値を算定した場合は、この営業権を加えて取引価格とするのが一般的です。

まとめ

• M＆Aの取引価格は、企業価値を算定するのが基本。企業価値は、事業価値（EV）に非事業価値を足すか、株式価値に債権者価値（有利子負債）を足すと算定できる。
• 事業価値（EV）や株式価値を算定する方法は、マーケット・アプローチ、インカム・アプローチ、コスト・アプローチの３種類に大別される。
• 企業価値を算定したら、シナジーや非流動性ディスカウントなどを考慮しながらM＆A取引価格を調整する。

おわりに

M＆Aの取引価格は、実際には専門家の力を借りて決定されることがほとんどです。

その際に各算定方法や項目の概要、基本的な流れを抑えておけば、手続きもよりスムーズになります。公式や使い方の注意点をご紹介した記事も他にあるので、チェックしてみてください。

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