バリュエーション（企業価値評価）における株価算定報告書の役割

この記事でわかること

・株価算定報告書は、株式の評価を会計事務所などに依頼した際の報告書です。

・評価の目的、評価の結果、評価の基準となった日、評価の詳細なプロセスなどが記載されています。

・株価算定報告書は、M＆Aにおける企業価値評価（バリュエーション）だけでなく、資金調達や事業承継の場面など、さまざまなシーンで利用されます。

はじめに

バリュエーション（企業価値評価）の結果を記載する書類に、「株価算定報告書」があります。

本記事ではその役割と主に利用されるシーンについて、解説をしていきましょう。

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１．株価算定報告書の役割と概要

M&A（買収）や資金調達、企業再編時などにおいて、株式の評価が必要となるケースがあります。

上場企業の場合は市場での取引を通して株価が決定されますが、非上場企業ではそうしたわけにはいきません。そんなとき、公認会計士などに株式の評価を依頼する必要があります。

その最終的な評価額を報告するのが「株価算定報告書」の役割となります。

株価算定報告書に記載される内容の一例について、下記の表のとおりまとめました。

２．株価算定報告書の作成手順

株価算定報告書は主に、次のような手順で作成されます。

• 前提・利用目的の確認
• 評価に必要な情報の収集
• 評価方法の決定・実施
• 株価算定報告書の作成

それぞれのプロセスについて見ていきましょう。

①前提・利用目的の確認

まず、株式評価をなぜ行うか、その目的を確認します。M&Aと相続では目的が大きく違い、採用する評価方法も異なってくるため、まずはヒアリングをベースに認識をすり合わせていきます。

②評価に必要な情報の収集

株式評価には様々な資料が必要となりますが、主なものは次のようになります。

• 決算税務申告書（2〜3年分）
• 事業計画（3〜5年分）
• 設備投資計画
• 事業報告書
• 類似業種における上場会社のデータ
• 株主名簿
• 会社案内
• 過去における株価算定資料
• 商業・不動産登記簿謄本
• 有価証券時価明細など

③評価方法の決定・実施

必要な資料がそろったら、株式評価の目的や企業の状況などから、適切と思われる評価方法による試算を行い、最終的に用いる評価方法を決定・実施します。

④株価算定報告書の作成

株式評価の目的、評価方法、評価結果、評価基準日、使用した資料などを記載して、株価算定報告書を作成します。

３．株価算定報告書の利用ケース

株価算定報告書の利用ケースとしては、以下のようなものがあります。

1. M&A
2. 事業承継
3. 資金調達
4. ストックオプション
5. 株式発行
6. 株式売買
7. 組織再編

順番に解説をしていきましょう。

①M＆A

客観的に妥当な株式買取価格を算定することで、売り手（被買収企業）および買い手（買収元企業）の取引指標を提供します。

M&Aの妥当性の判断、役員会および株主への説明、税務上のリスク回避といった様々な目的に使用されます。

また、M＆Aのクロージング後に行うPPAとよばれる会計処理においても、株価算定報告書が使われます。

②事業承継

事業承継において、自社株式の評価額が上昇した場合、遺留分（承継を行った者の親族が相続する資産）について、評価額の上昇分に相当する財産を請求されるといったトラブルが生じるおそれがあります。

それを防ぐため、贈与された株式の評価額を贈与時の価額に固定し、贈与後の株価上昇は考慮しないものとする「固定合意」という仕組みが活用されます。

その際、公認会計士などの専門家が株価算定を行い、妥当な評価額である証明として、株価算定報告書が用いられます。

③資金調達

ベンチャーキャピタルやエンジェル投資家などから自社の株式を対価として資金調達を行う場合や、第三者割当増資による新株発行による資金調達といったケースにおいて、調達額の決定のために株価の算定が使われます。

これらの評価はIPO時の監査でも審査されるため、専門機関による株価算定報告書を根拠として用意しておく場合があります。

また投資家側にとっても、投資判断の妥当性を担保する資料として、株価算定報告書を用います。

④ストックオプション

ストックオプションの発行において、権利行使価額を算定するために、評価基準日における株式評価を実施するケースがあります。

⑤株式発行

株式発行は、安定した株主増加のため、または従業員・役員・持株会などへのインセンティブのためなどに行われることがあります。

その際、譲渡額と時価の差額に応じて、株主総会の特別決議が必要になったり、課税が行われたりするため、株価の算定が必要となる場合があります。

⑥株式売買

少数株主や退職した従業員などからの株式買取や、同族株主間における株式売買などにおいて、贈与税などの判断に株価算定が必要となる場合があります。

⑦組織再編

合併・株式交換・株式移転などの組織再編では、異なる企業間で株式を交換します。

その際、税務上のリスクやIPO時の監査リスクを避けるためには、各企業の株価を算定し、適正な交換比率を設定する必要があります。

これら以外に、種類株式の発行、自社株式の取得、株式の相続・贈与などの際に株価算定報告書が用いられます。

まとめ

株価算定報告書はこのように、広範な用途に使用されます。

次回は、企業価値評価の代表的な手法のひとつである「インカム・アプローチの特徴と利用場面」ついて説明していきます。

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