新株予約権による資金調達の流れ・必要書類

この記事でわかること

• 新株予約権の種類と各々の概要について
• 新株予約権にどのような役割があるのか
• 新株予約権の発行の流れについて

はじめに

新株予約権と聞くと、ストックオプションをイメージする方も多いかとおもます。しかし、ストックオプションは新株予約権の1つに過ぎません。

ここでは新株予約権の種類と各々の概要、そして新株予約権の発行の流れについてを本記事で解説します。メリット・デメリットを把握し、資金調達を上手に行いましょう。

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１．新株予約権の概要と種類

新株予約権とは、特定の第三者が、あらかじめ定めた価額で新株を引受けることのできる権利を指します。

定められた価額より市場の株価が高いタイミングで権利を行使すれば、その差額分の利益を得ることが可能。

そのため、権利を付与したタイミングよりも株価が上がりさえすれば、株主は利益を得ることができます。

またその一方で、株価が下がってしまった場合には、権利を放棄することも可能となります。。

本章では新株予約権の種類を解説していきます。各々にメリット・デメリットがあるため、利用する前に内容を把握しておきましょう。

①ライツ・イシュー

ライツ・イシューは株主割当増資の1種で、新株予約権無償割当とも言います。新株を引き受ける権利「新株予約権（ライツ）」を株主へ無償で割り当てる増資方法です。なお、新株予約権は株主の持ち株数に応じて変動します。

株主は新株予約権を行使することで、株式の取得が可能です。既存株主が対象であるため、第三者割当増資や公募増資などと比べて既存株主の持つ株式の希薄化（ダイリューション）が少ない点が特徴となります。

株主が増資に応じない場合、新株予約権を売却できることもあります。増資に応じなくとも一定の資金を得られるため、株主にとっては有利な増資方法といえるでしょう。

ライツ・イシューの詳細は、下記の記事をご覧ください。

＞＞株主割当増資による資金調達の流れ・必要書類

②新株予約権付社債（ワラント債）

一定期間に一定条件で新株を引受できる権利がついた社債のことを、新株予約権付社債といいます。ワラント債とも呼ばれています。新株予約権付社債を保有していると、株式を時価ではなくあらかじめ決められた価額で買付できます。一定期間内であればいつでも権利行使することができるため、株価の動きを見定めて判断することが出来ます。

なお、ワラント債には非分離型ワラント債と分離型ワラント債の2つに分類できます。分離型が採用されることが一般的です。

• 非分離型ワラント債：社債とワラント（一定条件で新株を引受できる権利）が一体型となったワラント債。分離することはできない。
• 分離型ワラント債：社債とワラントを分離して売買可能なワラント債。

③転換社債型新株予約権付社債（CB）

転換社債とは、社債をあらかじめ定められた価額（転換価格）で株式に転換できる権利付きの社債のことです。普通社債と同様で、クーポン（金利）や償還期限が決まっています。加えて、一定期間内であれば一定条件で発行会社の株式に転換できる特徴を持っています。

株価が転換価格を上回っている時には、転換社債型新株予約権付社債を株式に転換してから市場売却することで、株主は利益を得ます。

一方、株価が転換価格を下回っているときには、社債のまま保有して、クーポン（金利）を受け取るのが一般的です。

④転換価額修正条項付き転換社債型新株予約権付社債（MSCB）

上記の転換社債型新株予約権付社債（CB）と異なり、転換価格の修正が可能な社債のことです。CBでは、転換価格はあらかじめ定められており一定です。

一方、MSCBでは転換価格や発行株式数が株価によって変動するため、株価下落のリスク回避につながります。

しかし、MSCBは既存株主の利益を害するおそれがあるとして、問題視もされてきました。

MSCBを引き受けた相手が、株式を空売りして故意に株価を下げてからMSCBから株式に転換をすることで、割安で株式を取得することができます。

既存株主からしてみれば、保有している株価が下がったうえ、さらに第三者が突然、株式を得ることになります。

現在では下限転換価格が設けられるようになり、株価の変動などは最小限に留まるようになっています。

⑤行使価額修正条項付き新株予約権（MSワラント、MSSO）

行使価額修正条項付き新株予約権は、新株予約権の行使価額が変動するものです。

新株予約権は、あらかじめ行使価額が決まっているのが一般的ですが、MSワラントでは、新株予約権の行使を請求した前日株価の90〜93％が行使価額となります。下限行使価額を下回った際には、下限行使価額が適用されます。

MSワラントは行使価額が柔軟に修正されることにより、新株予約権の行使がより円滑になることが期待できます。

⑥その他の利用ケース

ストック・オプション

ストック・オプションは、発行企業の役員や従業員に付与される新株予約権のことです。一定期間内であれば、時価とは異なるあらかじめ定められた価格で、自社株の購入が可能です。

株価が上がった時に株式を売却することで、キャピタル・ゲインを獲得できます。株価を見定めながら、権利行使することが大切です。

創業間もない企業がボーナスのかわりに付与したり、インセンティブとして付与したりすることが多いです。特に成長が著しいIT企業などでは、ストック・オプションが莫大な利益となる可能性が高いため、従業員のモチベーションアップも期待できます。

敵対的買収の防衛

敵対的買収を防ぐために、既存株主に新株予約権を発行しておく方法もあります。一定の株式が買付された場合、既存株主が新株予約権を行使することにより、買収者の持ち株比率を下げ、経営権が奪われることを阻止します。

新株予約権はあくまで権利なので、行使されるまでは発行企業が株式の発行をする必要はありません。

２．新株予約権発行の手続きと流れ

①募集事項の決定、株主への通知

公開会社は取締役会の決議、非公開会社は株主総会の特別決議にて募集事項を定めます。なお、新株予約権の発行目的が譲渡制限株式の場合、株主総会の特別決議を開く必要があります。

募集事項を定めたら、株主へ申込期限の2週間前までに内容を通知・通告しなければなりません。

②新株予約権の割当

申込者は、申し込み期限までに新株予約権の引受けを申し込みます。

発行会社は申込者に対し、新株予約権の割当を行います。なお、決定機関は公開会社であれば代表取締役の決定、非公開会社は株主総会の特別決議に委ねられることが一般的です。

なお、申し込み締め切り日の前日までに、新株予約権の割当数を通知しなければなりません。

③新株予約権の発行、権利行使

新株予約権の割当を受けた申込者は、割当日に新株予約権保有者となります。あとは権利を行使する際に払込をすることにより、株主になることが可能です。

３．まとめ

• 新株予約権はエクイティ・ファイナンスとデット・ファイナンスの両面を持っている。
• 社債に新株予約権を付けることにより、資金調達が円滑になる。
• 敵対的買収防止としても新株予約権は有効。

おわりに

次回は「新株発行（増資）における注意点」について解説します。次回がエクイティ・ファイナンスの最終章となります。

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