株主割当増資による資金調達の流れ・必要書類

この記事でわかること

• 株主割当増資がどのような資金調達法であるか
• ライツ・イシューの分類について
• 株主割当増資の流れ・手続きについて

はじめに

前回解説した「公募増資による資金調達の詳細と手続き」に続き、今回は増資方法の1種である株主割当増資について解説していきます。

株主割当増資は株主へ新株の割当を受ける権利を与える資金調達方法です。最も一般的な増資方法である公募増資は、株式の希薄化が懸念されますが、株主割当増資は株主だけが対象のため、株式構成が大きく変化しない特徴を持っています。

本記事では、さらに詳しく株主割当増資について整理していきます。

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• 株主にはどんな権利がある？株式比率ごとにできることを一覧で解説

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１．株主割当増資の概要

株式割当増資とはどのような資金調達方法なのかを解説していきます。株式会社と株主にとってメリットがある資金調達方法です。

株主割当増資

①株主割当増資とは

概要

株主割当増資は株式による増資手法の1つです。既存の株主に対し、新株の割当を受ける権利を与えます。新株の割当は保有している持ち株数に応じて変動します。権利を与えるだけなので、必ずしも受ける義務はありません。申し込みしない場合には、権利が失効されるだけです。

株主割当増資のメリットは、増資しても株主構成が大きく変化しないことと、資金調達の確実性が高いことです。また、一般的に発行した新株は市場価額より低い発行価格で提示されるため、株主にとってもメリットがあるといえます。

②ライツ・イシュー

概要

ライツ・イシューは株主割当増資の1種です。「新株予約権無償割当」とも呼ばれています。新株の購入権利である「新株予約権（ライツ）」を株主の持ち株数に応じて、無償で割り当てます。ライツを行使して新株購入が可能なのはもちろん、増資に応じない場合はライツの市場売却が可能です。

株主が増資に応じた場合、他の増資方法よりも希薄化を軽減することができます。ライツを市場売却する場合も、株主は売却金を手にすることができるため、既存株主に有利な増資手法です。

なお、ライツ・イシューはコミットメント型とノンコミットメント型の2つに分けられます。

コミットメント型

行使されなかった新株予約権無償割当を証券会社が買収して資金調達額を達成させる方法です。目標としている調達額を得ることができる一方で、あらかじめ証券会社の事前審査や引受契約が必要です。

なお、未行使の新株予約権は、取得条項に従って発行会社が取得します。その対価として、「配当金領収書方式」を用いて交付財産の支払いが実行されます。計算日の普通株式の株価によっては、交付財産の支払額が0円となるケースも考えられます。

ノンコミットメント型

コミットメント型と異なり、発行会社と証券会社で引受契約を締結しない資金調達の方法です。未行使の新株予約権は、失権となります。

資金調達額が未達となる可能性がある一方、証券会社との事前審査が必要ないため、手続きが簡単です。その手軽さから、ノンコミットメント型を採用する企業のほうが多いです。

２．株主割当増資の流れと手続き

本章では株式割当増資の流れと手続きについて解説します。公募増資とは手順が異なるため、しっかりとチェックしましょう。

①募集事項の決定

非公開会社の場合

基本的に募集事項は株主総会を開催し、特別決議によって決められます。定款にて募集事項の決定を取締役または取締役会の決議で定められるとしている場合には、取締役の決定・取締役会の決議でも決めることが可能です。

公開会社の場合

取締役会によって決定することを会社法にて定められています。

募集事項

株主割当増資を行う際には、募集事項を定める必要があります。

• 募集株式の数
• 募集株式の払込金額もしくは算定方法
• 出資目的が現物出資財産の場合は、その旨を明らかにし、財産の内容と価額
• 金銭の払込み・現物出資財産の給付期日もしくは期間
• 株式発行によって増加する資本金・資本準備金に関する事項
• 株主に対し、募集株式を引き受けることにより株式割当権利を与える旨
• 募集株式の引受の申込み期日

②株主への通知

募集事項の通知

株主へ募集事項、持株数に応じて割り当てられる募集株式の数、募集株式の申込み期日の通知が必要です。申し込み期日の2週間前までに通知し、公告は不可となっています。

引受申し込みに関する通知

募集株式の引受申込みを希望する株主に、次の事項の通知が求められます。

• 株式会社の商号
• 募集事項
• 払込取扱の場所
• 会社法施行規則41条で定める事項

なお、上場企業において、目論見書で上記事項を記載し、引受申し込み希望者に対して交付している場合は、十分引受申し込み希望者を保護していると見なされ、通知は不要となります。

③募集株式への申込み

募集株式の引受申し込みを行う場合、申込者は氏名・名称、住所、引き受ける募集株式数を記載した書面の提出が必要です。

なお、株式会社の承諾を得ていればメールや電子ファイルでの提出も認められます。

④募集株式の割当

株主は募集株式の引受をせず、その権利を未行使とする場合には、募集株式の割当を受ける権利が失効されます。株主割当増資は、第三者割当増資や公募増資と異なり、株主が保有している株式数に応じて自動的に株式が割り当てられます。そのため、割当についての決議は必要ありません。

また、株主に割り当てる株式数は、募集事項で定めた払込期日前日までに通知する必要があります。

⑤払込、変更登記

募集株式の引受人は、募集事項で定められている払込期日もしくは払込期間内に、払込金額を全額払い込まなければなりません。支払いは株式会社が指定している方法のみが認められます。上記でも述べましたが、払込期日・払込期間を過ぎた場合、株式を引き受ける権利を失います。

また、株式会社は払込期日・払込期間の末日から2週間以内に登記の変更が必要です。

３．まとめ

• 株主割当増資とは、既存株主の持ち株比率に応じて新株を発行する増資の手法で、株主構成の変動がおきにくいというメリットがある。
• ライツ・イシューのコミットメント型は手間がかかるが、確実に資金調達ができる。一方ノンコミットメント型は手間がかからないが、調達資金が未達となる場合がある。
• 株主割当増資はこれまでの株主構成を変えずに、資金調達できる。

おわりに

次回は「第三者割当増資による資金調達の流れ・必要書類」について解説します。

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