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社債発行による資金調達の種類

この記事でわかること

  • 銀行引受私募債・少人数私募債・CP・公募債の特徴
  • 各社債の資金調達の流れ、必要な書類、注意ポイント
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はじめに

社債発行による資金調達は、

  • 誰に向けて発行されたものなのか
  • 長期資金のためなのか、短期資金のためなのか

によって分類されます。

それぞれ調達までの流れ必要書類が大きく違うので、この記事で1つずつ見ていきましょう。

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1.銀行引受私募債

まずは銀行引受私募債についてです。

①概要

発行した社債を銀行に買い取ってもらい、資金(キャッシュ)を調達する方法です。銀行が設定する要件を満たせば、発行することができます

項目詳細
発行企業未上場企業
引受人銀行
発行額数千万円~数億円
手数料引受手数料、財務代理手数料、保証手数料など
償還期間3~5年
担保無し(場合によって付けることもある)

②資金調達までの流れ

資金調達までの流れは、以下の通りです。
社債発行による資金調達の流れ・必要書類

③必要書類

必要な書類は、以下が挙げられます。

必要書類
取締役会議事録のコピー
印鑑証明書

④注意点

・譲渡不可

銀行引受私募債は、他の投資家(個人投資家や身内など)に譲渡することはできません。

あくまで適格機関投資家(銀行や証券会社、保険会社)に向けて発行されるもののため、社債の券面に、譲渡を禁止する文言を入れる必要があります。

・コストがかかる

発行や保証の付帯、金利など、手数料だけで数百万円程度必要になることが多いです。初期手数料が、券面額の1/10かかった事例もあります。

⑤その他

銀行にとって私募債の引き受けは、メインバンクとしての実績になります。公式ホームページで公開しているところが多いので、どんな企業が発行しているのか参考にするのもいいでしょう。

(例)

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2.少人数私募債

少人数私募債は、資金調達の流れが最もシンプルな社債です。

①概要

50人未満の縁故者(親族・従業員・取引先など)に向けて発行し、買い取ってもらうことで資金を得ます。メリットは、金利や償還期間を自由に決められる、引き受けてくれる縁故者がいれば簡単に発行できるなどです

項目詳細
発行企業未上場企業
引受人縁故者(50人未満)
発行額数千万円程度
手数料不要
償還期間3~5年
担保無し

②資金調達までの流れ

資金調達までの流れは、以下の通りです。
社債発行による資金調達の流れ・必要書類

③必要書類

少人数私募債は自社内で発行作業ができるため、必要な書類は特にありません。

④注意点

・人数の扱い方

少人数私募債における人数の扱い方には、以下3つの特徴があります。

特徴
50人未満は、私募債を引き受けたした人数ではなく勧誘した人数。オーバーすると、公募債扱いとなる。
過去6ヶ月以内に類似の少人数私募債を発行している場合は、その勧誘人数が含まれる。前回の人数が20人であれば、29人までしか誘うことができない。
私募債を引き受けた人が、別の人に一部を譲った場合はプラス1人となる。ただし、全部譲った場合は増えない。

特に3番目は、管理の及ばないところで起きることが多いため、譲渡制限を付けるのがマストとなっています。

・発行総額について

発行総額は、最低券面額の50倍未満にしなければいけません。例えば、最低券面額が100万円なら発行総額は4,900万以下となります。

・金利や償還期間の設定

自由に決められるとはいえ、縁故者を相手にするため配慮は必要です。また、設定の意図をきちんと説明することも欠かせません。

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3.CP(コマーシャル・ペーパー)

続いて、CP(コマーシャル・ペーパー)について見ていきましょう。

①概要

私募債と異なり、短期の運転資金を調達するのに向いている社債です。近年では、電子版も発行されています

項目詳細
発行企業上場企業
引受人主に機関投資家
発行額1億円以上
手数料新規記録手数料、引受手数料など
償還期間1年未満(1ヶ月程度が多い)
担保無し(場合によっては付けられる)

②資金調達までの流れ

CPの発行は、証券保管振替機構短期社債振替制度を利用するといいでしょう。
社債発行による資金調達の流れ・必要書類

③必要書類

必要書類は以下の通りです。

必要書類
登記事項証明書
印鑑証明書
証券保管振替機構が定める書類

④注意点

・売却金額

券面額ではなく、金利分を引いた金額で販売します。

・ABCP(asset-backed commercial paper)について

資産を担保にしたABCPは、日本ではあまり普及していません。検討する際は留意しておいてください。

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4.公募債

最後に、公募債についてご紹介します。

①概要

不特定多数の投資家に向けて社債を発行し、資金を募る方法です。格付けや高い信用力が求められるため、将来的な資金調達方法として捉えておくといいでしょう

項目詳細
発行企業上場企業
引受人不特定多数の一般投資家
発行額数十億~数百億
手数料事務代行手数料、登録手数料、引受手数料など
償還期間3年~20年
担保無し

②資金調達までの流れ

公募債で大きな役目を担うのが証券会社です。資金調達は、まず証券会社への資料提出から始まります。
社債発行による資金調達の流れ・必要書類

③必要書類

以下の書類を用意しましょう。

必要書類
引受審査資料
発行登録書
有価証券届出書
目論見書

④注意点

・社債管理者が必要

公募債を発行するには、債務不履行時に裁判手続きなどをしてくれる社債管理者を置く必要があります。銀行や信託会社に依頼するのが一般的です。

・情報の開示義務が発生

具体的には有価証券届出書の提出有価証券報告書の開示目論見書の交付などが求められます。投資家が安心して購入するために不可欠な要素です。

・財務上の特約(コベナンツ)の遵守

社債に関する一定の条件を守れなかったときは、財務上の特約に記載された対処をしなければいけません。

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まとめ

社債発行による資金調達の流れ・必要書類

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おわりに

社債発行による資金調達方法は、企業の規模によって適したものが明確に分かれます。

初めて利用する中小企業であれば銀行引受私募債、スタートアップ企業は少人数私募債を選ぶといいでしょう。

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