買収側ですが、デューデリジェンスで出てきた簿外債務、どこまで許容すべきでしょうか IT系の受託開発会社を経営しています（従業員23名、売上3億2,000万ほど）。先月から同業の小規模開発会社（社員7名、売上9,500万）の買収を進めていて、今デューデリの真っ最中です。 仲介会社を通じて進めているのですが、正直なところ初めてのM&Aで何が正常で何が問題なのか判断がつきません。先日、公認会計士からDD報告を受けたのですが、いくつか気になる指摘事項がありました。 特に悩んでいるのが以下の点です： ・残業代の未払いが過去2年分で約380万円ある（タイムカードと給与支払実績の乖離） ・社会保険料の延滞が累計で120万円ほど（分割納付中とのこと） ・取引先への外注費の未払いが2件で計240万円（支払期日は過ぎているが催促はされていないらしい） 売り手の社長は「零細企業だからこの程度は普通」「キャッシュフローの関係でたまたま遅れているだけ」と説明していますが、本当にそうなのでしょうか。当社では残業代未払いなど考えられないので、感覚の違いに戸惑っています。 仲介会社からは「簿外債務の合計740万円を株式譲渡価格から差し引く条件で進めては」と提案されていますが、それで本当に問題ないのでしょうか。クロージング後に他にも債務が出てきたら、と思うと不安です。 あと、残業代未払いについては買収後に労基署から遡及して請求される可能性もありますよね？表明保証で売り手に責任を負わせても、実際に支払うのは買収後の会社になるわけで...。 中小企業のM&Aでは、こういう簿外債務ってどの程度まで普通にあるものなのでしょうか。皆さんはどう対応されましたか？

仲介会社の報酬体系について教えてください（着手金返金なし？） 居酒屋チェーン3店舗を経営している者です。売上は3店舗合計で年間1億4,200万ほど、スタッフは正社員8名、アルバイト27名くらいです。 事業承継を検討しており、先週M&A仲介会社2社と面談しました。どちらも「まずは着手金として100万円」と言われたのですが、A社は「成約しなくても返金なし」、B社は「6ヶ月以内に成約しなければ50万円返金」という条件でした。 正直、この業界の相場が分からず困っています。着手金を払ったのに買い手が見つからなかったら丸損なのか…と思うと躊躇してしまいます。実は昨年、知り合いの紹介で個人の買い手候補と話を進めていたのですが、資金調達ができず破談になった経緯があり、今度こそは確実に進めたいという気持ちが強いです。 仲介会社によっては着手金ゼロのところもあるとネットで見たのですが、そういう会社は逆に成功報酬が高額だったり、サービスの質が低かったりするのでしょうか？ あと、中間報酬というのも説明されたのですが、基本合意の段階で売却額の2%を支払うとのこと。これも一般的なものなのでしょうか。デューデリジェンスで問題が見つかって破談になる可能性もあると聞いたので、基本合意の時点で数百万払うのはリスクが大きい気がしています。 仲介会社を使ってM&Aされた方、着手金や中間報酬はどうでしたか？あと、複数の仲介会社に同時に依頼するのはマナー違反なんでしょうか。正直、1社に絞るのが怖いです。 どなたか経験談やアドバイスいただけると助かります。

千葉県内でイタリアン料理店を1店舗経営しています。年商は6,800万くらい、従業員は社員2名、パート・アルバイト8名です。 今、売却の話を進めているのですが、仲介会社から「賃貸借契約の引継ぎについて、大家さんの承諾が必要」と言われました。そんなこと、今まで考えたこともありませんでした。 うちの店舗は、開業時に私個人名義で賃貸借契約を結んでいます（10年契約で、あと3年残っています）。契約書を改めて確認したところ、「賃借権の譲渡には貸主の書面による承諾が必要」という条項がありました。 大家さんは70代の個人の方で、これまで特にトラブルはありませんでしたが、正直、M&Aのことを説明してすんなり了承してもらえるか不安です。もし断られたら、この話は白紙に戻ってしまうのでしょうか？ また、仲介会社からは「承諾料を求められることもある」と言われました。相場はどのくらいなのでしょうか？ さらに心配なのは、買い手企業が法人なので、「個人から法人への名義変更」という形になります。大家さんにとっては、知らない法人が入居者になるわけで、余計に警戒されるかもしれません。 ・大家さんへの説明はいつ、誰が、どのように行うべきか？ ・承諾を得やすくするための工夫や交渉術はあるか？ ・もし承諾が得られなかった場合、どうすればいいか？ 賃貸物件での店舗売却を経験された方がいらっしゃれば、アドバイスをいただけないでしょうか。今になってこんな問題が出てくるとは思わず、正直かなり焦っています。

ラーメン店の企業価値評価について質問です。のれんの扱いがよく分かりません。 福岡市内でラーメン店を1店舗経営しています（個人事業主）。年商は4,300万ほど、従業員は家族2名と社員1名、アルバイト4名です。開業から13年、地元では常連客も多く、それなりに知名度はあると自負しています。 先日、M&A仲介会社に企業価値の査定をしてもらったところ、「時価純資産+営業利益の2〜3年分」で計算すると、だいたい3,500万から4,000万円程度になるとのことでした。 ただ、説明を聞いていて「のれん」という概念がいまいち理解できませんでした。担当者は「ブランド価値や顧客基盤も評価に含まれる」と言っていましたが、具体的にどう金額に反映されるのでしょうか？ うちの店は、 ・地元のラーメンランキングで常に上位 ・SNSのフォロワーが7,800人 ・常連客が多く、リピート率は体感で60%以上 ・独自のスープレシピがある（秘伝というほどではないですが） こういった要素は「のれん」として評価されるのでしょうか？それとも、結局は利益額だけで判断されるのでしょうか？ 正直、設備や在庫の時価だけで評価されるなら、13年間積み上げてきたものが報われない気がしています。仲介会社は「買い手次第」と言いますが、相場感を知りたいです。 飲食店のM&Aで、のれん代がどのくらい上乗せされるのが一般的なのでしょうか？実際に売却された方の事例を教えていただけると参考になります。

• 企業価値評価
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東京都内でカフェを2店舗経営しています。年商は合計で8,700万程度、社員5名とパート・アルバイト22名で運営しています。開業から7年になります。 カフェ2店舗の売却を検討中です。従業員への説明タイミングで悩んでいます。 今、M&A仲介会社を通じて買い手候補が2社見つかっており、どちらかと交渉を進める段階です。順調にいけば3ヶ月後くらいには契約できそうな状況です。 ただ、従業員にはまだ何も伝えていません。仲介会社からは「契約が確定してから伝える方が良い」と言われていますが、それだと従業員は突然のことで混乱するのではないかと心配しています。 特に、社員の中には8年近く一緒にやってきたメンバーもいて、彼らには申し訳ない気持ちでいっぱいです。今も普通に接していますが、正直、罪悪感があります。 一方で、もし早めに伝えて情報が漏れたり、従業員が不安になって辞めてしまったりしたら、それはそれで買い手に迷惑をかけることになります。実際、主力メンバーが辞めたら、売却価格にも影響が出るかもしれません。 皆さんは従業員への説明をどのタイミングでされましたか？ ・契約締結前（交渉中） ・契約締結後、引き渡し前 ・引き渡し直前 また、説明の際に気をつけたことや、従業員からの反応はどうだったか教えていただけると助かります。できるだけ従業員に配慮した形で進めたいのですが、どうすればいいのか分からず悩んでいます。

• 会社売却

M&A仲介会社から提示された成功報酬が高すぎる気がして、正直迷っています。 都内で居酒屋チェーン3店舗を経営している者です。売上は年間で2.7億ほど、従業員は正社員が11名、パートアルバイト含めると全体で38名くらいです。 今回、知人の紹介でM&A仲介会社に相談に行ったところ、レーマン方式で最低報酬が1,500万円と言われました。うちの規模だと譲渡価額は1億から1億5,000万程度になるだろうとのことで、そうなると成功報酬が2,000万円前後になる計算です。 正直、手取りで考えると思ったより残らないな、というのが率直な感想です。ただ、その仲介会社の担当者は「飲食業界に強い」「必ず買い手を見つける」と自信満々で、実績資料も見せてもらいました。 その後、別の仲介会社にも相談してみたところ、そちらは着手金100万円で成功報酬は3%程度とのこと。ただ、飲食専門ではなく、担当者の知識もやや心もとない印象でした。 仲介会社の報酬相場って、本当にこんなものなのでしょうか？高い方が安心なのか、それとも報酬が安い会社でも結果は変わらないのか。 実際にM&Aを経験された方で、仲介会社の選び方や報酬交渉の経験がある方がいらっしゃれば、アドバイスいただけないでしょうか。何を基準に選べばいいのか、本当に分からなくて困っています。

• M＆Aアドバイザー
• M&A仲介会社

地方都市でラーメン店を3店舗経営しています。 売上は年間1.5億円程度、社員は8名です。 後継者がおらず、売却を考えているのですが、M&Aで企業価値を算定する際、飲食業特有の評価ポイントはあるのでしょうか？ 特に、のれんや立地条件、既存顧客の評価などがどう影響するのか気になっています。 また、賃貸物件で営業している場合、評価額は下がってしまうのでしょうか？

【企業概要】 ソフトウェア開発業、年商4億円、エンジニア30名の技術系企業です。 【M&A状況】 事業売却を検討していますが、自社開発の特許技術やソースコードなどの知的財産権の評価と譲渡について不安があります。技術系企業のM&Aにおいて、知的財産の適正な評価方法と、譲渡契約で特に注意すべき条項について、実務的なポイントを教えていただけますか。

年商4億円、従業員30名で和食レストランを展開しています。 買収側として、同じエリアで競合している小規模な居酒屋（年商8000万円程度）を買収することを検討中です。M&Aの交渉を進める際、買収価格以外にどのような条件を詰めておくべきでしょうか？特に、引き継ぎ期間や前オーナーの関与の仕方、既存の取引先との契約継続について、トラブルを避けるために注意すべき点を教えてください。

売上7億円、従業員50名規模でイタリアンレストランを複数店舗展開しております。 M&Aによる売却を進めていますが、 買い手候補から「デューデリジェンスを実施したい」 と言われました。 飲食業のデューデリジェンスでは 具体的にどのような項目が調査されるのでしょうか？ 特に、衛生管理や食材の仕入れルート、 アルバイトの労務管理などについて 指摘を受けやすいポイントがあれば教えてください。