■会社情報：医療機器販売業、年商12億円、従業員45名 ■M&Aフェーズ：買収準備中。 デューデリジェンスの段階で、 対象会社の財務諸表に計上されていない簿外債務や、 過去の取引に関する潜在的な法的リスクが発見されました。 このような問題が見つかった場合、 買収価格の減額交渉をどのタイミングで、 どの程度の根拠を示して進めるのが効果的でしょうか。

• デューデリジェンス

当社は食品製造業を営んでおり、従業員80名、年商15億円の規模です。 事業承継を見据えて同業他社への売却を検討していますが、 M&Aアドバイザーを選ぶ際、大手証券会社系と独立系ブティックファームでは、 手数料体系やサポート内容にどのような違いがあるのでしょうか。 また、中堅規模の案件の場合、どちらを選ぶメリットが大きいか教えていただけますか。

• 事業承継
• M＆Aアドバイザー

業種：広告代理店 / 年間売上：12億円 / スタッフ数：50名。 M&Aによる買収後、会計処理としてPPA（取得原価の配分）を行う必要があります。専門の会計士に依頼する予定ですが、その前に社内で準備しておくべきことはありますか。 特に、自社の「のれん」や、買収した企業の「顧客リスト」「ソフトウェア」「ブランド」といった無形資産の価値を正しく評価してもらうために、どのような資料を事前に整理・作成しておけば、プロセスがスムーズに進むでしょうか。

• PPA

【会社概要】 業態：SaaSスタートアップ、売上：5億円、人員：40名。 同業の小規模なツール開発会社を買収する方向で検討中です。 デューデリジェンスで、過去に提供したサービスに起因する将来の損害賠償リスクなど、 帳簿に現れない「偶発債務」の可能性が指摘されました。 このような将来発生するかもしれないリスクに対して、 M&Aの最終契約において、売り手に対してどのような「表明保証」を求め、 万が一の際の補償について具体的にどのように取り決めておくのが一般的でしょうか。

• デューデリジェンス

私が経営するITエンジニア特化の人材紹介会社（年商3億円、社員20名）で、M&A仲介会社に提出する「ノンネームシート」を作成中です。買い手候補の関心を引くためには、ある程度の情報を開示する必要があると感じています。しかし、情報の出し過ぎで自社が特定されてしまい、従業員や取引先に不安を与えたくありません。有力な買い手候補から声がかかりやすく、かつ身バレのリスクを最小限に抑えられるノンネームシートの情報の粒度（事業内容の書き方、地域、売上規模の表現など）について、効果的な作り方を教えてください。

• ノンネームシート
• 人材紹介会社

ソフトウェア開発会社ですが、最近M&Aの打診が増えています。まだ売る気はないのですが、いざという時の準備として何をしておけばいいでしょうか？ 企業価値を高める方法も知りたいです。

• M&A

製造業で、ある上場企業から『のれん代も含めて高く評価する』と言われています。 この『のれん代』というのは何でしょうか？ また、M&Aの相談は誰にすればいいんでしょうか。 税理士さんはM&Aは専門外と言われてしまいました。

• のれん代
• M&A

建設業を営んでいますが、買手企業とほぼ合意できそうです。 ただ、銀行借入の個人保証が5000万円あります。 M&Aしたら自動的に保証から外れると思っていたのですが、違うんでしょうか？ 買手が解除してくれないケースもあると聞いて心配になってきました。

IT企業を経営していますが、M&Aの契約書に『表明保証』という項目があると聞きました。 うちのようなベンチャーだと、正直言って管理体制が完璧じゃない部分もあるんですが、後でトラブルになったりしないでしょうか？どこまで正確に伝えればいいのか不安です。

商社業でM&Aによる買収を検討中ですが、 取引先との契約でチェンジオブコントロール条項があることを知りました。 これが買収の障害になることはありますか？ 対応策があれば教えてください。

• チェンジオブコントロール条項