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この記事でわかること

  • 株式移転の手続き方法
  • 株式移転のスケジュール概要
  • 株式移転の手続きについて相談したいときの相談先
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はじめに

事業の拡大時には、組織再編による経営の効率化を図るうえで、株式移転を行うことがあります。

株式移転の手続きには必要な書面やケースバイケースの対応も多く、少々煩雑だと言われます。個別の事例に対しては専門家に相談しながら手続きを行うのが無難です。

本記事では、一般的な株式移転手続きの流れやスケジュールの概要を紹介しています。加えて、実際の株式移転で相談すべき専門家をどのように探せばよいかについても解説します。

株式移転をお考えの方は、ぜひ参考にしてください。

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1.株式移転とは


株式移転とは、ある会社の発行済株式のすべてを新設の会社に取得させることを言います。言い換えれば、新たに完全親会社となる会社を創設し、既存の会社を100%完全子会社とする手法です。

株式移転は、主に組織再編、特に持株会社(ホールディングカンパニー)化による経営統合を目的として行われます

持株会社化するようなケースでは、複数社を一斉に子会社化することが多いはずです。このような2社以上の株式移転は、正確には共同株式移転と呼びます。また、1社のみの場合は単独株式移転と呼びます。

株式移転のメリット

株式移転が買収や合併と異なるのは、対象会社の法人格がそのまま残る点です。社内体制や人事制度の変更などを急ぐ必要がないため、従業員との摩擦が起きにくいといえます。

加えて、買収などと比べて資金用意する必要がないのもメリットの一つです。

株式交換との違い

ところで、企業を100%子会社化する際、よく似た手法に「株式交換」があります。

株式移転は完全親会社を新設するのに対し、株式交換は既存の(新設ではない)会社に株式を取得させる点が大きな違いです。そのため、株式交換は企業の吸収合併・M&Aの手法として用いられるのが一般的で、一方の株式移転はもっぱら持株会社化の手法とされています。

また、株式交換では完全親会社を合同会社などにすることも可能ですが、株式移転の場合は移転先となる新設完全親会社が株式会社でなければなりません。

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2.株式移転手続きの流れ

株式移転は、以下で説明する11のステップで進めていきます。

①株式移転計画書の作成

会社法により、株式移転の際には必ず株式移転計画書を作成するように定められています。

株式移転計画書に最低限記載しなければならない内容も、会社法で定められています。大まかに分けると次の3項目が必要です。

(1)新設する完全親会社についての情報

主に定款に定める事項(商号・所在地・目的・発行可能株式総数など)のほか、設立時の取締役や監査役、その他役員らの氏名を記載します。

定款に定める事項については、株式移転計画書に直接列記するのではなく、別紙として新設する完全親会社の定款を添付するのが一般的です。

(2)完全子会社の株主に対して発行される新設完全親会社の株式数、またはその算定方法および割り当てについて

株式移転の際には、完全子会社の株主に対して、新設する完全親会社の株式を割り当てます

完全子会社化する会社の株主にとっては、手持ちの株式1株に対して新設される完全親会社の株式は何株割り当てられるのか、という点が非常に重要です。あらかじめ、株式価値・企業価値をもとに算出し、合意のもとで決定しておく必要があります。

また、株式移転では株主への対価のすべてを株式以外で支払うことは不可能(新設会社の株主が存在しなければならないため)ですが、一部であれば社債などを割り当てることも可能です。

そのような場合は、株式以外の対価として何をどのように割り当てるかを株式移転計画書に明記しておく必要があります。

(3)完全子会社の新株予約権者に対して発行される新設完全親会社の新株予約権の割り当てについて

もしも完全子会社化する会社が新株予約権を発行していて、それが行使された場合、親会社以外の者に株式が交付され、完全親子会社関係が崩れてしまうおそれがあります。

これを防ぐために、「完全子会社の新株予約権に対しては、新設する完全親会社の新株予約権を割り当てる」という旨を明記しておきましょう。

この際、どのような新株予約権をいくつ交付するのかについても定めておくことも必須です。

②事前開示書類の備置

完全子会社化する会社は、次の内容を記載した事前開示書類を用意しておく必要があります。

(1)株式移転計画の内容

(2)完全子会社の株主に対して発行される新設完全親会社の株式数、またはその算定方法および割り当てについて

(3)完全子会社の新株予約権者に対して発行される新設完全親会社の新株予約権の割り当てについて

(4)ほかに完全子会社となる会社の計算書類等の内容

(5)最終事業年度の末尾より後に生じた、重要な事象等の内容

(6)新設する完全親会社の債務履行の見込みに関する事項(株式移転に異議を唱えられる債権者がいる場合)

(7)上記(1)〜(6)の事項に変更が生じた際の、変更後の当該事項

また、事前開示書類は、次に示す日付のうちの最も早い日から数えて6ヶ月間備え置くことが必須です。

  • 株式移転承認についての株主総会の2週間前
  • 反対株主の株主買取請求に関する通知または公告を行った日
  • 新株予約権買取請求に関する通知または公告を行った日
  • 債権者異議手続の公告または催告を行った日

なお、事前開示書類は書面だけでなく、電磁的記録(電子データ)で備え置くことも認められています。

③株券などの提供公告

完全子会社が株券発行会社で、株主が複数(3人以上)いる場合、株式移転の効力発生日より1ヶ月以上前の日までに、株券などの提出公告と株主への個別通知をすることが必要です。

ただし、株主が2名以下などごく少数である場合は、株主全員に株券不所持の申出をしてもらうことで、この公告・通知を省略できます。

④債権者保護手続

債権者保護手続とは、債権者に対する個別催告と官報公告によって、株式移転の旨と同時に、債権者の異議申し立ての期間(1ヶ月以上設けること)を通知することです。

株式移転で債権者保護手続が必要になるのは、新設する完全親会社が完全子会社の新株予約権付社債を継承するケースに限られます。このため、債権者保護手続き不要な場合のほうが一般的です。

ただし、もしも債権者保護手続が必要な場合は、新設完全親会社の登記申請日の前日までに債権者保護手続を完了している必要があります。これが間に合わないと、株式移転が無効になってしまうため、スケジュールには十分に注意しなければなりません。

⑤株主総会召集通知・株式移転する旨の通知

原則として、株主総会を行う1週間前(株式公開会社の場合は2週間前)までに、召集通知を株主に発送する必要があります。

また、株式移転を行う旨は、株主に対して効力発生日(新設する完全親会社の登記申請日)の20日前までに通知・公告する必要がありますが、株主総会の召集とあわせて通知しても構いません

⑥独占禁止法・金融商品取引法上の届出

もしも新設完全親会社や株式移転完全子会社が、独占禁止法や金融商品取引法上の届出義務が発生するような規模である場合、株式移転の決定から遅滞なく、届出を行わなければなりません。

【独占禁止法】

共同株式移転において、いずれか1社の国内売上高合計額が200億円を超え、別のいずれか1社の国内売上高合計額が50億円を超える場合は、事前に公正取引委員会に届出を行う必要があります。

【金融商品取引法】

株式移転完全子会社が以下の条件をすべて満たすとき、有価証券届出書を提出する必要があります

  • 上場会社である
  • 発行した株券等の所有者が50名以上いる
  • 継続開示(継続的に事業や財務の情報を公開すること)を行っている
  • 有価証券報告書の提出義務がない
  • 発行または交付される有価証券の売出価格の総額が1億円以上である

⑦株主総会による株式移転計画の承認

株式移転の効力発生日の前日までに、完全子会社化する会社の株主総会において特別決議による承認が必要です。

ただし、完全子会社が公開会社で、かつ株主に譲渡制限株式を交付している場合、特殊決議を得なければなりません。

⑧新設完全親会社の登記申請

完全親会社の設立登記では、次に示す書類が必要になります。

  • 株式移転計画書
  • 定款
  • 株主総会の議事録
  • 設立時取締役・役員等に関する書類(本人確認書類、就任承諾書等)
  • 完全子会社が株券提供公告をしたことを証する書面
  • 債権者保護手続を行なった場合、その関係書面

⑨株式移転の効力発生

株式移転の効力発生日は、新設完全親会社の登記申請日になります。

ただし、完全親会社が完全子会社の新株予約権を継承する場合は、完全子会社の新株予約権について変更登記を行う必要があります。このとき、完全親会社の登記と完全子会社の変更登記は同時に行わなければなりません

完全子会社の変更登記が必要な場合では、完全子会社の印鑑証明書の提出が必要です。

⑩事後開示書類の備置

新設完全親会社と株式移転完全子会社は、株式移転の効力発生から遅滞なく、共同して事後開示書類を作成する必要があります。

事後開示書類は、株式移転の効力発効日から6ヶ月間、それぞれの会社の本店に備え置かなかればなりません

事後開示書類に記載する内容は、以下のように定められています。

  • 株式移転が効力を生じた日(=登記申請日)
  • 株式移転完全子会社における株式買取請求手続や債権者異議手続の経過
  • 新設の完全親会社に移転した株式の数(株式移転完全子会社が種類株式発行会社の場合、株式の種類及び種類ごとの数)
  • その他、株式移転に関する重要な事項

⑪反対株主からの株式買取請求

株主総会前に株式移転に反対の意思を通知し、株主総会でも反対を表明した株主には、株式買取請求権が与えられます。

反対株主から株式買取請求があった場合、会社は反対株主と売却価格について協議します。協議が成立すれば、会社は効力発生日から60日以内に代金を支払わなくてはなりません

原則として、株式買取請求を行った株主は、会社の承認なしに請求を撤回することはできません。ただし、効力発生日から60日以内に価格の協議が成立しなかった場合には、株主は株式買取請求を撤回することができます。

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3.株式移転手続きにかかる期間

前項で解説した手続きの流れをスケジュール表にしてみて、実際にどのくらいの期間が必要なのかをみてみましょう。

「4月1日に持株会社を設立したい!」という場合


このように、株式移転の手続きには最短でも1ヶ月程度必要です。手続きそのものだけでなく、事前に行なっておく関係各所との交渉や調整が必要であることも考慮すれば、1ヶ月強〜2ヶ月程度の期間を見ておくとよいでしょう。

提供公告や債権者保護手続など、特別な対応が必要な場合には、それらも織り込んでスケジュールを立てる必要があります。

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4.株式移転手続きは誰に依頼する?依頼時のポイントも

これまで見てきた通り、株式移転の手続きはステップが多く、用意する書類も多種多様です。条件によって必要な手続きや書類が変わる場面もあり、「なんとなく流れは分かったけど、自分のケースでは結局どこまでやればいいの?」という疑問が生じた方も少なくないのではないでしょうか。

個別の事情については、専門家に相談しながら適切に進めていくのが一番です。そこで本項では、

  • どこに相談したらよいのか
  • 相談先をどのように決めるべきか
  • どうやって相談したらよいか

といった、相談時のポイントを紹介します。

①株式移転手続きを相談できる専門家とは

株式移転の手続き上の困りごとは、次のような専門家に相談することをおすすめします。

  • 法律のプロ(顧問弁護士、司法書士ら)
  • 株価算定、税務のプロ(会計士、税理士ら)
  • M&Aのコンサルタント、仲介会社

法律のプロ(弁護士、司法書士ら)に相談するケース

株式移転計画書や登記書類、備置書類など、用意すべき書類の書き方に関しては、法律の専門家である弁護士・司法書士に相談するのがおすすめです。

株式移転手続きに関わる書類の記載項目の多くは、会社法で定められています。会社法に精通したプロの目線から、手続きの内容に過不足がないかを判断してもらうのがよいでしょう。

また、「2.」⑧で説明した通り、株式移転完全子会社の規模によっては独占禁止法や金融商品取引法に抵触しないかに気を配る必要があります。それぞれに細かい要件がありますので、不安な場合は相談しましょう。

株価算定、税務のプロ(公認会計士、税理士ら)に相談するケース

株式移転計画書には、新設する完全親会社の株式の算定方法および割り当てに関して明記しておく必要がありました。株価算定は、公認会計士や税理士に算定してもらうのがマストです

また、株式交換に関わる税務上の注意点として、組織再編税制があります。組織再編税制とは文字通り、M&A(吸収・合併)なども含めた会社組織の再編行為にかかる税制です。

組織再編税制には税制適格と税制不適格の分類があり、株式移転において税制適格に該当する場合(適格株式移転)、新設完全親会社・完全子会社とその株主のいずれにも課税が発生しないというメリットがあります。

簡単に説明すると、

  • もともと同一のグループ企業内での資本組み替え
  • 単独株式移転
  • 近しい規模の会社同士での株式移転による経営統合

などの場合、適格株式移転に該当します。

逆に非適格株式移転の場合は、完全子会社とその株主に課税が発生することがあります(必ず課税されるわけではありません)。

株式移転の課税に関する要件は細かく分かれているため、専門家である公認会計士や税理士に確認を取るのが無難といえます。

M&Aのコンサルタント・アドバイザーに相談するケース

もしも「株式移転以外にも適した方法はないか?」「そもそもホールディングス化が正解なのか? 買収、合併のほうがよい可能性もあるか?」といった根本的なところから意見を仰ぎたいのであれば、経営戦略に長けたコンサルタントに話を聞くのもよいでしょう。

M&A(企業の合併・買収)の専門家という印象の強いM&Aコンサルタントおよびアドバイザーですが、実務で組織再編を取り扱うケースは少なくありません。手法としての株式移転に精通しているコンサルタントや、法律および会計のプロと連携している事業者であれば、企業再編の企画・戦略面も含めて相談に乗ってくれるはずです。

②専門家を探す際のコツ

すでに弁護士や司法書士、会計士、税理士と顧問契約を結んでいて、その人が株式移転に精通しているのであれば問題ありません。一方、これから新たに相談先を見つける必要がある場合、なるべく信頼できる専門家を効率的に探すにはどうしたらよいでしょうか。

知り合いの経営者(株式移転経験者)から紹介してもらう

実際に株式移転を経験した経営者の知り合いがいるなら、その人が相談した専門家を紹介してもらうのがおすすめです。その時点で株式移転手続きの実績があることが保証されていて、安心して相談できます。

インターネットで検索する

インターネットで「株式移転 (専門家の種類)」などのキーワードで検索すれば、多くのサイトが見つかるはずです。また、キーワードに所在地を追加すれば、自社から近い事業者が見つかるかもしれません。

気になったサイトがあれば積極的にアポイントを取ったり、資料請求を行ったりしましょう。インターネットで専門家を探す場合は、なるべく多くの情報を集め、比較検討するのコツです。

経営課題の相談プラットフォーム「KnowHows」では、弁護士、税理士、M&Aアドバイザーなどさまざまな専門家に無料で事業相談が可能です。ぜひお気軽にご利用ください。

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③専門家に依頼する際の注意点

専門家に依頼する際は、必ず複数に問い合わせ、実際に会うなどして情報収集し、比較検討を行いましょう

特に、インターネットで専門家を探す際には要注意です。残念ながら、インターネット上で見つかる事業者の中には、実際には実績がないにもかかわらず、集客のために情報を取り繕っている場合があります。

知人からの紹介を受けた場合であっても、即決はしないほうが無難です。株式移転だけでも約1ヶ月間頻繁にやり取りすることになるため、自社との相性は見極めておくことをおすすめします。長期的な付き合いを考えるのであればなおさらです。

知識がありそうか、継続的に付き合えそうか、といったポイントを実際に会った際の応対から判断したり、見積もりを比較したりして、しっかり吟味することが不可欠です。別途口コミや評判を検索してみるのもよいでしょう。

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5.まとめ

  • 株式移転は株式交換と異なり、完全親会社となる株式会社を新設することになる。
  • 株式移転の手続きは、株式移転計画書の作成から効力発生までさまざまなステップがあり、1ヶ月を超えて行われる。
  • 専門家に依頼する際は、株式移転の実務経験のあるところに依頼する。複数に問い合わせ、実際に会って慎重に検討する。
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おわりに

組織再編手法の中でも一般的な株式移転ですが、その手続きは非常に複雑です。

スムーズな手続きには、法務や税務の専門家の力が不可欠。準備段階から実際の書面作成まで安心して頼れる専門家を探しましょう。

「事業のお悩みを解決するプラットフォーム」KnowHowsでは、資金調達、M&A、株式、人事など、さまざまな専門家から事業の課題に関するアドバイスを受けることができます。無料でご利用できますので、少しでも疑問があればぜひ相談してみましょう。

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KnowHows 編集部

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