新株予約権のメリットを目的別に網羅！資金調達から買収防衛対策まで

この記事でわかること

• 新株予約権を資金調達で用いるときのメリット、従業員や役員等の報酬に用いるときのメリット、買収防衛に用いるときのメリット
• 新株予約権を導入するときに必要なこと。行使価額や行使期間の決め方、税制適格要件の特徴について

はじめに

新株予約権とは、あらかじめ決められた価格（行使価額）で株式を取得できる権利です。

実務では、投資家に付与することで資金調達を実現したり、従業員や役員などに付与してモチベーションを上げるなど、さまざまなシーンで用いられています。

この記事では、新株予約権のメリットについて一覧でご紹介。次いで、運用するときに決めておきたい事項と注意点をあげています。

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１．【目的別】新株予約権のメリットまとめ

新株予約権は、その目的によって細かく種類が分かれます。

一般的にあげられるのが、資金調達・役員や従業員への報酬・買収防衛の３種類です。それぞれに分けて、メリットをご紹介します。

①資金調達を目的とした新株予約権のメリット

資金調達を目的とした新株予約権には、主に新株予約権付社債・CE型新株予約権・MSCB・MSWの４種類があります。

②役員や従業員への報酬を目的とした新株予約権のメリット

新株予約権には、役員や従業員等への報酬（インセンティブ）を目的とするものがあります。

これはストック・オプションと呼ばれ、通常型ストック・オプション、株式報酬型ストック・オプション、有償ストック・オプションの３種類に分けられます。

③買収防衛を目的とした新株予約権のメリット

新株予約権は、ときおり敵対的な買収を防ぐために用いられます。

たとえば、事前に経営陣や安定株主に付与しておき、ある一定の持株比率（発行済株式数に対する保有株式数の割合）を超える株式の取得があった場合に権利行使ができるように設計。

それによって、相手企業に市場で株式を買い集めたり株式公開買付（TOB）を実施されても、権利行使をすることで相手企業の持株比率が下がり、経営権が奪われなくなります。

主なメリットは、新株発行と異なり、スムーズに対策を講じられる可能性が高いこと。

相手企業の持株比率の低下だけを目的に株式を発行しようとすると、差止めの対象になりやすいとされていますが、新株予約権であればそれを回避することが可能です。

２．新株予約権を運用する際に決めること５つ

新株予約権は、主に３つの目的で行われ、それぞれに異なるメリットがあることを見てきました。

早速、導入したいところですが、焦りは禁物。

新株予約権にはいくつか決めなければいけないことがあり、それぞれに注意ポイントがあります。以下に詳しく紹介するので、あわせて抑えておきましょう。

①目的

ここでの目的は、第１章でご紹介した３種類のいずれにするかを決めるだけではありません。

資金調達であれば、「いつ、誰から、いくら調達するのか」。ストック・オプションであれば、「役員や従業員に対してどんなことを期待するのか」など。

新株予約権を十分に活かすためには、以上のように具体的に決めることが重要です。

②行使価額

行使価額は、基本的には目的に合わせて設計されます。

（新株予約権付社債は株式割当で返済を賄うため調節する、通常型ストック・オプションはあえて権利付与時の時価よりも高くするなど、ある程度のセオリーはあります）。

一方、税制適格要件（詳細後述）を満たすストック・オプションを付与する場合は、注意が必要。

権利を付与する人の権利行使価額の年間合計額を1,200万円以下にしないと、適用外になってしまうからです。

③行使期間

行使期間は、権利行使が可能となる期間のことです。行使価額同様、目的に沿って設計します。

ただし、こちらも税制適格要件を満たす場合は、権利付与が決議された日の２年を経過した日から10年の経過する日までとしなければいけません。

④税制適格（ストック・オプションの場合）

新株予約権のひとつであるストック・オプションのうち、通常型ストック・オプションには税制適格制度があります。

税制適格制度とは、権利を付与した人にかかる税金の負担を軽減できる制度です。

・制度が適用されるためには？

制度が適用される（税制適格ストック・オプションを付与する）ためには、たとえば次の要件を満たさなければいけません。

ほかにも、さまざまな規定があるので、租税特別措置法29条の２に目を通すようにしましょう。

・なぜ節税が期待できる？

一般的に、ストック・オプションでは、権利行使時と株式譲渡時の２回にわたって税金が発生します。

留意しなければいけないのが、権利行使時のときにかかる所得税課税が累進課税であることです。つまり時価との差額が大きければ大きいほど、権利付与者への負担が大きくなります（最高税率は約55％）。

ところが権利行使時の段階では、権利付与者は株式譲渡をしていないため、まだ利益を得ていません。

手元のお金が少ない中で税金の負担がかかるので、場合によっては権利付与を断る従業員等が出てくる可能性もあるでしょう。

一方、税制適格ストック・オプションであれば、権利行使時に発生する課税を株式譲渡時に繰り延べられます。株式譲渡益課税の場合は、税率が20％（未上場株式・上場株式問わず）なので、節税効果が期待できるというわけです。

⑤買取請求対策

新株予約権を付与する際、近いうちに株式分割や株式交換といった組織再編を検討しているときは、別途取り扱い規定を設けるのがよいとされています。

組織再編は権利付与者に不利益をもたらす可能性が高く、もし権利付与者から買取請求があった場合、誠実に対応をしなければいけないからです。

ほかにも、後から譲渡制限株式にする、全部取得条項付種類株式にするなどの場合も、権利付与者に不利とみなされやすいため留意しておきましょう。

まとめ

• 新株予約権は、導入の目的が資金調達なのかインセンティブなのか買収防衛なのかによって種類が分かれ、メリットも異なる。
• 税制適格ストック・オプションを付与するときは、税制適格要件を満たすように。細かく定められているので、要件が記載されている租税特別措置法にも目を通すことが大事。

おわりに

新株予約権には数種類あり、それぞれ適した場面が異なります。

各々のメリットを把握していただくことが、適材適所で活用するための第一歩です。

特に新株予約権は、イグジットを目指す企業にとって重要な資本政策の方法のひとつにもなっています。

もしよければ、KnowHowsの「資本政策シミュレータ」を利用してみてください。

いつ、どんな新株予約権を導入すればいいのか知ることもできるでしょう。

必要な項目を入力するだけなので、本記事とあわせてぜひお役立ていただければ幸いです。

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