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はじめに

新株予約権は、事前に決定した金額で株式を購入できる権利です。

従業員や役員のインセンティブ、資金調達などさまざまなシーンで活用されます。IPOやM&Aによる売却を目指す会社にとっても重要な手段です。

この記事では、新株予約権を発行するときの一般的な手続きについて、ご紹介していきます。

非公開会社が総数引受方式以外で発行する場合、何をどのタイミングで行ったらいいのか。この記事で把握できるので、実務の参考としていただければ幸いです。

またKnowHowsでは、株主構成比率の把握や、株式の移転にともなう議決権の変動などを無料でシミュレートできる資本政策シミュレータ」もご用意しています。

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1.募集内容の決定

新株予約権を発行することを思案したら、まず募集内容を決定します。

順に詳しく解説しましょう。

①新株予約権の対象者

まずは、当該会社の発行する新株予約権を付与される者(以下、対象者)を決めます。

ポイントは、なぜ新株予約権を付与するのか、付与することで何を期待するのかなどを具体的にイメージしながら選ぶことです。

付与する理由が曖昧な場合、付与されていない従業員から不満が出てくるなど、逆効果を招く可能性があります。

なお、対象者が会社およびその子会社の取締役などの場合、税制適格ストック・オプション(※)を発行できないので注意しましょう。

※税制適格ストック・オプションとは

税制適格ストック・オプションとは、新株予約権のひとつであるストック・オプションに用意された制度です。

簡単に言うと、この制度を利用すれば、対象者に課せられる税金の負担を軽くすることができます。

ただしその代わりに、あらかじめ定められた要件(税制適格要件)を満たさなければいけません。

詳しくはKnowHowsの他記事で紹介しているので、実際に募集内容を設定するときは、そちらも合わせてご覧いただければ幸いです。

②新株予約権を行使したときに発行される株式の種類と数

募集内容では、対象者が権利行使したときにどんな株式を発行するか、決めなければいけません。

株式には、いわゆる一般的な株式(普通株式)のほかに、種類株式と呼ばれる特別な権利が付された株式があるからです。

また種類が決まったら、いくつ付与するのかも検討します。

③権利行使価格

権利行使価格は、事前に設定した株式の購入金額です。具体的にいくらにしなければならないルールはなく、会社の状況によって異なります。

ただ、もし税制適格ストック・オプションを発行する場合は、対象者の年間の行使価格金額が1,200万円以下でなければいけません。

④権利行使期間

権利行使期間は、権利を行使できる期間です。

非公開会社の場合、株式には譲渡制限がかかっていて、IPOをするまで自由に売買することができません。

そのため新株予約権を付与してから、ある程度のスパンを置いた時期(IPOをする時期)にするケースが多く見られます。

ただし、こちらも税制適格ストック・オプションとしたい場合は、「付与決議後、2年を経過した日から10年を経過する日まで」にしなければいけないので注意しましょう。

⑤払込が必要な場合はその詳細

払込とは、新株予約権を付与する際、対象者に求める支払いのことです。もし払込を要するのであれば、金額や払込期日などを決める必要があります。

⑥社債に付いている場合はその取り扱いについて

新株予約権を、社債に付けて発行する場合は、社債に関する内容も決めなければいけません。金額はもちろんのこと、資金使途や返済期限などが必要です。

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2.株主総会の特別決議の取得

募集内容が決定したら、株主総会の特別決議、もしくは取締役会での決議を得る必要があります。開催日の1週間前までに開催の通知を行いましょう。

①株主総会での特別決議

株主総会の特別決議とは、会社の重要事項を決定する際に取得しなければならない決議です。

「全議決権数の過半数を有する株主が出席している」「出席した株主の合計議決権数の2/3以上が賛成している」、この2つの条件を満たせば成立となります(いずれも株主の人数は問いません)。

②取締役会がある場合は委任が可能

取締役会設置会社の場合は、株主総会の特別決議によって募集内容の決定を取締役会に委任することが可能です。

ただし原則として、委任の特別決議から1年以内に募集事項の決定だけでなく、発行まで行わなければならないとされています。

また、後述する有利発行のリスクを回避するために、特別決議にするのが無難という見方もしばしばあります。

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3.申込の受付と割当の実施

株主総会の特別決議(もしくは取締役会の決議)を取得したら、新株予約権の対象者に対して、申し込みの受付を開始する通知をします。

通知事項は、次のとおりです。

  • 当該会社の商号
  • 募集内容
  • 払込が必要な場合は、払込を取り扱う場所
  • 上記危害に法務省令で定める事項

対象者からの申込があったら、誰にいくつ新株予約権を割り当てるのか決定します。対象者それぞれの割当数が決まったら、前日までに通知を行い、新株予約権契約書の締結を行います。

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4.新株予約権原簿の作成と法務局への登記申請

新株予約権の割当を実施したら、新株予約権原簿の作成法務局への登記申請を行わなければいけません。

①新株予約権原簿の作成

新株予約権原簿は、新株予約権の管理を行うための書類です。割当を実施したら、遅滞なく作成する必要があります。

記載する内容は、新株予約権の区分によって、以下のように異なります。

新株予約権の区分記載事項
無記名新株予約権、および無記名新株予約権付社債(※)新株予約権証券(新株予約権付社債券)の番号や、新株予約権の内容・数
上記以外の新株予約権対象者の氏名や住所、新株予約権の内容・数・割当日など

(※)無記名式の新株予約権証券が発行されている新株予約権、および無記名式の新株予約権付社債券のこと

②法務局への登記申請

一方、法務局への登記申請は、2週間以内に行うことが義務づけられています。

申請書に記載すべき主な事項は、次のとおりです。

  • 新株予約権の数
  • 新株予約権の目的である株式の数
  • 権利行使価額
  • 権利行使期間
  • 金銭の払込を求めない場合はその旨
  • 金銭の払込を求める場合はその金額
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5.発行手続き時に注意したい3つのケース

最後に、新株予約権の発行手続き時に注意したい3つのケースをご紹介します。

予期せぬトラブルを回避するために、発行の流れと一緒に把握しておきましょう。

①権利行使によって発行可能株式数を超える場合

ひとつ目の注意したいケースは、新株予約権の権利行使によって、定款であらかじめ定めた発行可能株式数を超える可能性がある場合です。

たとえば、発行可能株式数が1,000株の会社があったとしましょう。すでに500株発行されているなら、501以上の新株予約権を発行してしまうと定款に抵触する可能性が出てきてしまいます。

もし、このまま501以上発行したい場合は、株主総会の特別決議で定款の変更を行い、発行可能株式数を増やしておかなければいけません。

②有利発行をする場合

ふたつ目は、有利発行をする場合です。

有利発行とは、権利行使価格や払込の金額が、明らかに対象者に有利だとみなされる金額で発行されることを言います。

注意すべきは、既存株主に対して不利益が生じやすいことから、株主総会の特別決議が必要となること。かつ募集内容を取締役会に委任した場合でも、有利発行の説明だけは株主総会で行わなければならないことです。

そのため、募集内容の決定は、株主総会の特別決議で行うのがよいという考えもあります。

③総数引受方式で手続きをする場合

最後のケースは、総数引受方式で手続きをする場合です。

総数引受方式は、募集に対する申し込みと割当の手続きを省略した方法で、時間的な短縮を図ることができます(上記で言えば、「3.申込の受付と割当の実施」をカット)。

この方法を実施するためには、それぞれの対象者と同一の総数引受契約を結ばなければいけません。

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まとめ

  • 新株予約権の発行手続きは、募集内容の決定から行う。新株予約権の対象者、権利行使価格、権利行使期間などを目的や期待に応じて設定する。
  • 募集内容を決定したら株主総会の特別決議で承認を得、その後、対象者に通知。申込があったら割当を実施し、その内容を新株予約権原簿に記録する。また2週間以内に法務局に登記申請を行う。
  • 発行手続きの際は、発行可能株式総数を超える場合や、有利発行、総数引受方式を行うときは別な手続きが必要になるので注意する。
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おわりに

新株予約権はメリットが多く、上手く活用すれば企業の成長に結びつけられます。
この記事を参考に発行手続きをおさえ、スムーズに付与できるようにしていきましょう。

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この記事を書いた人

KnowHows 編集部

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