小規模M&A、個人の買い手を探す方法はありますか？ ネット通販事業（化粧品・健康食品、年商9,200万、私一人+外注）を譲渡したいと考えています。45歳ですが、別の事業に専念したくて整理を考えています。 M&A仲介会社に相談したところ、最低報酬が500万円と言われました。うちの事業だと売却価格は良くて2,500万くらいだと思うので、500万円の手数料は正直痛いです。 ネットで「個人M&A」とか「スモールM&A」というワードを見かけて、個人の買い手を直接探せないかと思っています。以下のような方法を考えているのですが、実際に可能でしょうか： 1. M&Aマッチングサイト（手数料が安いらしい） 2. SNSやブログでの募集 3. 知り合いの経営者への声掛け 4. 商工会議所や金融機関への相談 ただ、個人間でやり取りすると、契約書の作成や価格交渉が不安です。弁護士や税理士に個別に依頼するとしても、トータルでいくらかかるのでしょうか。 あと、ネット通販事業って実店舗がないので、買い手から見て魅力的なのでしょうか。在庫も少なく、仕入先も確保しているので、引き継ぎは簡単だと思うのですが...。 仲介会社を使わずに小規模M&Aを成立させた方がいらっしゃれば、具体的な進め方や注意点を教えてください。あと、個人の買い手と法人の買い手、どちらが見つかりやすいですか？

競業避止義務、5年は長すぎませんか？交渉の余地はあるのでしょうか システム受託開発の会社（社員8名、売上1億1,700万）を売却する最終契約の段階です。買い手企業から提示された契約書に「譲渡後5年間、同一業種での起業・就業を禁止する」という条項が入っていました。 私は今50歳で、売却後は少しゆっくりしたいと思っていましたが、5年後にはまだ55歳です。もしかしたら、また何か仕事を始めたくなるかもしれません。でも、5年間も競業避止義務を負うのは厳しすぎないでしょうか。 弁護士に相談したところ「5年は長い。通常は2〜3年が多い。ただし、買い手の立場からすれば、売り手がすぐに競合を立ち上げられるのは困るので、ある程度の期間を求めるのは理解できる」と言われました。 ネットで調べると「競業避止義務は公序良俗に反する場合、無効になることもある」と書かれていましたが、具体的にどういう場合なのでしょうか。 また、仮に5年間を受け入れるとしても、以下のような活動は許されるのでしょうか。 ・フリーランスのエンジニアとして個人で受注する ・異業種（例えば飲食業）で起業する ・同業他社の顧問やアドバイザーになる ・IT系のセミナー講師をする 契約書には「同一業種での起業・就業を禁止」と書かれていますが、「同一業種」の定義が曖昧です。システム開発全般が禁止なのか、それとも当社が扱っていた特定分野（例えば製造業向けシステム）だけが禁止なのか、明確にしてもらうべきでしょうか。 正直、5年は長すぎると思うので、3年に短縮してもらうよう交渉したいのですが、それで破談になったら困ります。皆さんは競業避止義務の期間、どのくらいで合意されましたか？

• 競業避止義務

カレー専門店5店舗（都内3店舗、埼玉2店舗）を経営しています。年商は5店舗合計で約3億2,800万、営業利益は4,100万程度です。 買い手候補から提示された条件が以下です。 ・基本譲渡価格：1億5,000万円 ・アーンアウト条項：譲渡後2年間の営業利益が年平均4,500万円以上なら追加で3,000万円支払う つまり、業績が良ければ最大1億8,000万円になるという条件です。 一見良い条件に見えますが、不安があります。現在の営業利益は4,100万円で、4,500万円という目標は約10%増です。達成できる可能性はゼロではないですが、保証もできません。 しかも、譲渡後の経営は買い手側が行うわけで、私は関与しません。もし買い手側の経営判断が悪くて利益が下がったら、追加報酬はゼロになります。つまり、自分でコントロールできない部分で報酬が決まるということです。 仲介会社は「アーンアウトは最近のトレンド。買い手側のリスクヘッジとして一般的」と言いますが、売り手側にメリットがあるのでしょうか？ 正直、「確実に1億8,000万円もらえる」なら納得ですが、「もしかしたら1億5,000万円だけかも」という不確定要素が残るのは嫌です。むしろ、アーンアウトなしで「確定1億7,000万円」とかの方がマシな気がします。 実際にアーンアウト条項付きでM&Aされた方、結果的に追加報酬は受け取れましたか？それとも未達成でしたか？また、この条項は交渉で削除できるものなのでしょうか？ 経験談お聞かせいただけると助かります。

のれん代の評価、うちみたいな零細企業でも付くのでしょうか 美容室を2店舗経営しています（スタッフ合計9名、年商6,400万くらい）。体調を崩して廃業も考えましたが、スタッフのことを思うとM&Aで誰かに継いでもらいたいと思っています。 知り合いの経営者に相談したところ、「美容室のM&Aはのれん代が付きにくい。設備と在庫の評価だけになるかもしれない」と言われました。 当社の貸借対照表を見ると： - 設備（美容機器、椅子など）：簿価で約280万円（実際はもっと価値が下がっているかも） - 敷金・保証金：2店舗合計で520万円 - 在庫（シャンプーなど）：約30万円 - 現金預金：約450万円 - 負債（リース残債など）：約190万円 純資産は1,090万円くらいです。これに営業利益2年分とか3年分のれん代が乗ると聞いたことがあるのですが、当社の営業利益は年間で380万円ほど。仮に3年分でも1,140万円です。 つまり、売却価格は純資産1,090万+のれん代1,140万=2,230万円くらいでしょうか？ でも、美容室は技術者の腕に依存するビジネスなので、オーナーが変わったら客が離れるリスクがあります。そう考えると、のれん代なんて付かないのでは...と不安です。 実際、美容室や理容室をM&Aで売却された方、のれん代は評価してもらえましたか？どのくらいの金額でしたか？ あと、「スタッフの技術力」や「リピート客の多さ」はのれん代の評価に影響するのでしょうか。当社は地元で15年やってきて、リピート率は7割くらいあります。こういう強みをアピールすれば、少しは高く売れるでしょうか。 正直なところ、2,000万円で売れれば御の字だと思っていますが、期待しすぎでしょうか。

• のれん代

家族経営の飲食店、妻の退職金はどう扱われる？ 中華料理店1店舗を夫婦で経営しています（私が代表取締役、妻が取締役）。従業員は社員3名、パート7名です。年商は約9,100万円です。 M&Aで株式譲渡を検討しているのですが、妻の処遇について悩んでいます。妻は経理と接客を担当しており、役員報酬は月額35万円（私は月額60万円）です。 M&A後、買い手側は「新体制で経営するため、現経営陣は全員退任してほしい」とのこと。つまり私も妻も役員を辞めることになります。 税理士に相談したところ「役員退職金を支給すれば節税になる」と言われました。私の勤続年数は24年なので、退職金は計算上2,400万円程度が適正とのこと。妻も同じく勤続24年（実質的には開業時から経理を手伝っている）なので、同額程度が妥当だと。 ただ、買い手側に「役員退職金として計4,800万円を会社から支給したい」と伝えたところ、難色を示されました。理由は「それだけ現金が流出すると、譲渡後の運転資金が不足する」とのこと。 代わりに「退職金は譲渡価格に含めて考え、譲渡代金から各自で受け取ってください」と提案されています。でもそれだと、退職金の税制優遇（退職所得控除）が使えず、ただの株式譲渡益として課税されてしまうのではないでしょうか？ 妻は「退職金がもらえないなら反対」と言っており、夫婦間で意見が割れています。私としては、M&Aを優先したいのですが、妻の気持ちも分かります。 家族経営でM&Aされた方、配偶者の退職金はどう扱われましたか？買い手側と交渉する余地はあるのでしょうか？それとも、譲渡価格を上げてもらう方向で調整すべきでしょうか？ アドバイスお願いします。

建設業許可の引継ぎ、M&Aでどうなるのか教えてください 土木工事業を24年やってきました（社員19名、年商3億900万ほど）。後継者がいないため、同業他社への売却を検討中です。 先日、M&A仲介会社から「建設業許可は株式譲渡なら引き継げるが、事業譲渡だと新たに取得が必要」と説明されました。でも、よく分からない点があります。 当社は「建設業許可（一般・土木工事業）」を持っていて、経営業務管理責任者も専任技術者も在籍しています。買い手候補の会社も建設業の許可を持っているそうですが、業種が違います（彼らは「建築工事業」）。 質問したいのは以下の点です。 ・株式譲渡の場合、当社の建設業許可はそのまま有効なのでしょうか？ ・買い手の会社に吸収合併される場合、許可はどうなるのでしょうか？ ・経営業務管理責任者や専任技術者の要件は、誰が引き継ぐのでしょうか？ ・当社の技術者が退職してしまった場合、許可は維持できるのでしょうか？ 実は、当社の専任技術者（58歳）が「会社が変わるなら退職したい」と言い出しています。彼がいなくなると、建設業許可の要件を満たせなくなる可能性があります。 これは買い手企業に事前に伝えるべきでしょうか？正直に話すと買収価格が下がるかもしれないし、黙っていてクロージング後に問題になるのも怖いです。 建設業のM&Aを経験された方、許可の引継ぎはスムーズにいきましたか？何か注意点があれば教えてください。急いでいます。

表明保証の範囲が広すぎて怖いです。どこまで譲歩すべきでしょうか 製造業（食品加工・従業員34名・売上4億2,700万）を売却する契約の最終段階です。買い手は食品メーカーの関連会社で、条件面では納得しています。 ただ、株式譲渡契約書のドラフトを見て驚きました。表明保証の条項が20ページ近くあり、内容も細かすぎます。弁護士に相談したところ「これは買い手側に有利すぎる。もう少し交渉すべき」と言われました。 特に気になるのが以下の点です。 1. 「過去10年間の税務申告に誤りがないこと」→10年は長すぎませんか？ 2. 「全ての契約書を開示し、隠れた契約がないこと」→口頭での取引慣行もあるのですが... 3. 「従業員との間に未払い残業代や労働紛争がないこと」→正直、完璧とは言えません 4. 「クロージング後2年間、違反があれば損害賠償請求できる」→2年も責任を負うのでしょうか 特に3番の残業代については、厳密に計算すると数十万円の未払いがあるかもしれません（タイムカードの集計が甘かった時期があります）。これを正直に申告すべきか、それとも「大きな問題はない」程度の説明で済ませるか悩んでいます。 仲介会社からは「表明保証は交渉次第で変えられる。買い手も多少は譲歩してくれるはず」と言われていますが、どこまで強く交渉していいものか分かりません。 あまり細かいことを言いすぎて、せっかくの話が壊れるのも怖いです。でも、クロージング後に何か問題が見つかって多額の賠償請求をされるのも恐ろしいです。 M&Aを経験された方、表明保証の交渉はどのようにされましたか？どこまで譲歩して、どこは譲らなかったか、具体的に教えていただけると助かります。

• 表明保証

ダイニングバー1店舗を経営している者です。M&A交渉が進んでおり、あと1ヶ月ほどでクロージング予定です。買収後の引継ぎ期間、どのくらい必要？拘束されるのが不安です。 買い手側（個人の方）から「クロージング後、3ヶ月間は週4日、1日6時間程度店舗に来て引継ぎをしてほしい」と要望されています。報酬は月額50万円を別途支払うとのことですが、正直、もう店舗運営から離れたい気持ちが強く、3ヶ月も拘束されるのは辛いです。 引継ぎ内容としては ・仕入れ業者との関係構築 ・常連客への挨拶・紹介 ・メニュー作成ノウハウ ・従業員マネジメント ・日々のオペレーション確認 と言われていますが、これって本当に3ヶ月も必要なんでしょうか？1ヶ月程度で十分な気がするのですが。 実は私、M&A後は地元（九州）に戻って親の介護をする予定があり、あまり長く東京に残れない事情があります。買い手側には「家庭の事情で長期は難しい」と伝えたのですが、「それなら引継ぎが不十分でも責任は負いません」と言われてしまいました。 契約書にも「売主は誠実に引継ぎ業務を行う義務がある」と書かれる予定で、これを拒否すると契約違反になるのか不安です。 M&A経験者の方、引継ぎ期間はどのくらいでしたか？また、買い手側が要求する期間を短縮交渉することは可能でしょうか？「引継ぎマニュアルを作成する」「リモートで対応する」といった代替案は通用しますか？ アドバイスいただけると助かります。

• 引継ぎ

カフェ4店舗を運営している者です。基本合意まで進み、現在買い手側のデューデリジェンス（財務・法務・ビジネスDD）を受けているところです。先週、DD報告書のドラフトが届いたのですが、予想以上に指摘事項が多くて動揺しています。 主な指摘は以下です。 ・従業員2名が雇用契約書未締結（口頭契約のみ） ・店舗賃貸借契約のうち1店舗が、又貸し禁止条項があるのに確認せず転貸していた可能性 ・過去3年分の棚卸資産が帳簿と実地で差異あり（計78万円の差） ・社会保険の加入漏れ1名（週30時間勤務のパート） ・消防設備点検を1店舗で2年間実施していなかった いずれも「致命的ではないが改善必要」とのことですが、買い手側から「クロージングまでにすべて是正してください。できない場合は価格減額または延期」と言われました。 正直、雇用契約書は今からでも作れますが、転貸の件は大家さんに事後報告することになり関係悪化が怖いです。社会保険の遡及加入も、保険料の追徴がどのくらいになるのか不安です。棚卸の差異は正直、どこにいったのか分かりません…。 DDって、こんなに細かく見られるものなんでしょうか。当初予定では来月末クロージングだったのですが、これらを全部片付けるのは時間的に厳しい気がします。買い手側は「リスクを引き継ぎたくない」の一点張りで、値引き交渉にも応じてくれません。 実は私自身、体調を崩しており早めに引退したいという事情があります。クロージングが延びると、その分また店舗運営を続けなければならず精神的にキツいです。 DD指摘事項への対応、どこまで完璧にやるべきなのでしょうか。また、「重要でない指摘は価格調整で済ませる」という交渉は可能なのでしょうか。経験者の方、ご意見お願いします。

【教えてください】M&A仲介会社の手数料、800万は妥当なのでしょうか 訪問介護の事業所（ヘルパー12名、売上1億1,200万）を売却しようと思い、2社のM&A仲介会社に相談しました。 A社：着手金なし、成功報酬のみで「譲渡金額の5%、最低報酬800万円」 B社：着手金100万円、成功報酬は「譲渡金額の3%、最低報酬なし」 私の試算では、うちの事業所の売却価格は良くて7,000万円くらいだと思います（営業利益が約1,200万円、EBITDAで1,500万円ほど）。 A社の場合：7,000万×5%=350万ですが最低報酬があるので800万円 B社の場合：着手金100万+7,000万×3%=310万円で合計410万円 計算するとB社の方が安いのですが、A社の担当者は「着手金なしだからリスクがない。しかも当社は介護業界に強いネットワークがあり、高値で売却できる可能性が高い」と自信満々です。 正直、800万円という金額に驚いています。売却価格の1割以上が手数料で消えるのは痛いです。でも、ネットで調べると「レーマン方式」という報酬体系があって、中小企業のM&Aでは最低報酬500万〜1,000万円が相場だとも書かれています。 介護事業のM&Aに詳しい方、この手数料設定は妥当でしょうか？それとも、もっと安い仲介会社を探すべきでしょうか？ あと、「着手金なし」と「着手金あり」で、仲介会社のサービス内容や本気度に違いはあるのでしょうか。A社は「成功報酬だけだから必死に売却先を探す」と言いますが、本当にそうなのか疑問です。 売却を急いでいるわけではないので、じっくり比較検討したいと思っています。アドバイスいただけると助かります。

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