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都内でカフェ3店舗を経営している法人です。 今回、近隣の居酒屋1店舗（年商1億1,000万程度）の買収を検討しています。 売り手のオーナーは引退希望で、できれば半年以内に引き渡したいとのこと。当方としても早期に事業を拡大したいので、タイミングは合っています。 ただ、買収後の引継ぎやPMI（統合プロセス）についてイメージが湧かず、不安があります。具体的には： ・オーナーにどのくらいの期間、引継ぎに関わってもらうべきか？ →仲介会社は「1〜3ヶ月が一般的」と言っていますが、居酒屋業態は初めてなので、もっと長い方が良いのでしょうか？ ・引継ぎ期間中の報酬はどうするのか？ →無償で協力してもらうのか、コンサルタント契約のような形で報酬を払うのか？ ・従業員への説明や待遇の統一 →現在の従業員17名（社員3名、パート14名）をそのまま引き継ぐ予定ですが、給与体系や福利厚生が当社と異なります。統一すべきか、当面は別管理にすべきか？ ・既存店舗との統合 →仕入れ先や会計システムを統一した方が効率的だと思いますが、いきなり変更すると混乱しそうです。 当社は買収が初めてで、正直、引継ぎがうまくいかずに失敗するのが一番怖いです。買収経験のある方で、引継ぎやPMIで工夫されたこと、失敗談などあれば教えていただけないでしょうか？
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ラーメン店の企業価値評価について質問です。のれんの扱いがよく分かりません。 福岡市内でラーメン店を1店舗経営しています（個人事業主）。年商は4,300万ほど、従業員は家族2名と社員1名、アルバイト4名です。開業から13年、地元では常連客も多く、それなりに知名度はあると自負しています。 先日、M&A仲介会社に企業価値の査定をしてもらったところ、「時価純資産+営業利益の2〜3年分」で計算すると、だいたい3,500万から4,000万円程度になるとのことでした。 ただ、説明を聞いていて「のれん」という概念がいまいち理解できませんでした。担当者は「ブランド価値や顧客基盤も評価に含まれる」と言っていましたが、具体的にどう金額に反映されるのでしょうか？ うちの店は、 ・地元のラーメンランキングで常に上位 ・SNSのフォロワーが7,800人 ・常連客が多く、リピート率は体感で60%以上 ・独自のスープレシピがある（秘伝というほどではないですが） こういった要素は「のれん」として評価されるのでしょうか？それとも、結局は利益額だけで判断されるのでしょうか？ 正直、設備や在庫の時価だけで評価されるなら、13年間積み上げてきたものが報われない気がしています。仲介会社は「買い手次第」と言いますが、相場感を知りたいです。 飲食店のM&Aで、のれん代がどのくらい上乗せされるのが一般的なのでしょうか？実際に売却された方の事例を教えていただけると参考になります。
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東京都内でカフェを2店舗経営しています。年商は合計で8,700万程度、社員5名とパート・アルバイト22名で運営しています。開業から7年になります。 カフェ2店舗の売却を検討中です。従業員への説明タイミングで悩んでいます。 今、M&A仲介会社を通じて買い手候補が2社見つかっており、どちらかと交渉を進める段階です。順調にいけば3ヶ月後くらいには契約できそうな状況です。 ただ、従業員にはまだ何も伝えていません。仲介会社からは「契約が確定してから伝える方が良い」と言われていますが、それだと従業員は突然のことで混乱するのではないかと心配しています。 特に、社員の中には8年近く一緒にやってきたメンバーもいて、彼らには申し訳ない気持ちでいっぱいです。今も普通に接していますが、正直、罪悪感があります。 一方で、もし早めに伝えて情報が漏れたり、従業員が不安になって辞めてしまったりしたら、それはそれで買い手に迷惑をかけることになります。実際、主力メンバーが辞めたら、売却価格にも影響が出るかもしれません。 皆さんは従業員への説明をどのタイミングでされましたか？ ・契約締結前（交渉中） ・契約締結後、引き渡し前 ・引き渡し直前 また、説明の際に気をつけたことや、従業員からの反応はどうだったか教えていただけると助かります。できるだけ従業員に配慮した形で進めたいのですが、どうすればいいのか分からず悩んでいます。
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焼肉店を売却予定なのですが、デューデリジェンスで何を指摘されるか不安です。 埼玉県で焼肉店を1店舗経営しています。年商は1億3,200万ほど、開業してから9年になります。従業員は社員4名、パート・アルバイトが13名です。 先月から本格的に売却の話を進めていて、買い手候補の企業が見つかり、これからデューデリジェンスに入ると言われました。仲介会社からは「1ヶ月から1ヶ月半くらいかかる」「費用は買い手側の負担」と聞いています。 ただ、正直に言うと、うちの店は完璧な経営をしてきたわけではありません。具体的には： ・開業当初の2年間は、現金売上の一部を申告していなかった時期があります（その後は全て正しく申告） ・消防設備の点検を1年ほどサボっていた時期があります（今は全て対応済み） ・パート従業員の中に、社会保険に入れていない人が3名ほどいます（本人希望もあり） ・リース契約が残っている厨房機器が一部あります 仲介会社には「多少の問題があっても正直に開示した方が良い」と言われましたが、これらを正直に伝えたら売却価格が大幅に下がったり、最悪の場合は破談になったりするのでしょうか？ デューデリジェンスでは税務や労務、法務など色々調べられるそうですが、どこまで細かく見られるものなのでしょうか。実際に売却を経験された方で、DDで指摘を受けた経験のある方がいらっしゃれば、どう対応されたか教えていただきたいです。
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以前も相談させていただいた者です。表明保証の範囲について、もう少し詳しく知りたくて再度投稿します。 名古屋市内でイタリアンレストラン2店舗を経営しています。売上は合計で1億9,500万くらい、従業員は社員7名、パート等が18名ほどです。 現在、買い手企業との契約書の詰めを行っているのですが、表明保証の条項が想像以上に細かくて驚いています。特に気になっているのは、 １）「簿外債務が一切存在しないこと」という項目 →正直、把握していない債務があるかもしれないという不安があります。税理士に確認してもらっていますが、完全に「ゼロ」と断言できるのか。 ２）「過去5年間、法令違反がないこと」という項目 →これも完全に「ない」とは言い切れません。軽微な労働基準法違反（残業代の未払い）が2年前に1件ありましたが、その後すぐに是正しました。これも開示すべきでしょうか？ ３）表明保証違反があった場合の損害賠償 →契約書には「譲渡価額の30%を上限に賠償責任を負う」とあります。うちの場合、譲渡価額が1.2億円なので、最大3,600万円の賠償リスクということになります。 仲介会社は「通常の範囲内」と言っていますが、本当にこれが普通なのでしょうか？売却後もずっと賠償リスクを抱えることになるのは、精神的にかなりしんどいです。 表明保証の範囲を狭くしてもらう交渉はできるのでしょうか？それとも、買い手側の立場からすると、これくらいは当然要求されるものなのでしょうか？ 実際に売却された方で、表明保証の条件について交渉された経験のある方がいらっしゃいましたら、アドバイスいただけると助かります。
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M&A仲介会社から提示された成功報酬が高すぎる気がして、正直迷っています。 都内で居酒屋チェーン3店舗を経営している者です。売上は年間で2.7億ほど、従業員は正社員が11名、パートアルバイト含めると全体で38名くらいです。 今回、知人の紹介でM&A仲介会社に相談に行ったところ、レーマン方式で最低報酬が1,500万円と言われました。うちの規模だと譲渡価額は1億から1億5,000万程度になるだろうとのことで、そうなると成功報酬が2,000万円前後になる計算です。 正直、手取りで考えると思ったより残らないな、というのが率直な感想です。ただ、その仲介会社の担当者は「飲食業界に強い」「必ず買い手を見つける」と自信満々で、実績資料も見せてもらいました。 その後、別の仲介会社にも相談してみたところ、そちらは着手金100万円で成功報酬は3%程度とのこと。ただ、飲食専門ではなく、担当者の知識もやや心もとない印象でした。 仲介会社の報酬相場って、本当にこんなものなのでしょうか？高い方が安心なのか、それとも報酬が安い会社でも結果は変わらないのか。 実際にM&Aを経験された方で、仲介会社の選び方や報酬交渉の経験がある方がいらっしゃれば、アドバイスいただけないでしょうか。何を基準に選べばいいのか、本当に分からなくて困っています。
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