以前も相談させていただいた者です。表明保証の範囲について、もう少し詳しく知りたくて再度投稿します。 名古屋市内でイタリアンレストラン2店舗を経営しています。売上は合計で1億9,500万くらい、従業員は社員7名、パート等が18名ほどです。 現在、買い手企業との契約書の詰めを行っているのですが、表明保証の条項が想像以上に細かくて驚いています。特に気になっているのは、 １）「簿外債務が一切存在しないこと」という項目 →正直、把握していない債務があるかもしれないという不安があります。税理士に確認してもらっていますが、完全に「ゼロ」と断言できるのか。 ２）「過去5年間、法令違反がないこと」という項目 →これも完全に「ない」とは言い切れません。軽微な労働基準法違反（残業代の未払い）が2年前に1件ありましたが、その後すぐに是正しました。これも開示すべきでしょうか？ ３）表明保証違反があった場合の損害賠償 →契約書には「譲渡価額の30%を上限に賠償責任を負う」とあります。うちの場合、譲渡価額が1.2億円なので、最大3,600万円の賠償リスクということになります。 仲介会社は「通常の範囲内」と言っていますが、本当にこれが普通なのでしょうか？売却後もずっと賠償リスクを抱えることになるのは、精神的にかなりしんどいです。 表明保証の範囲を狭くしてもらう交渉はできるのでしょうか？それとも、買い手側の立場からすると、これくらいは当然要求されるものなのでしょうか？ 実際に売却された方で、表明保証の条件について交渉された経験のある方がいらっしゃいましたら、アドバイスいただけると助かります。