- トップページ
-
サイト内検索
448
-
-
カレー専門店5店舗（都内3店舗、埼玉2店舗）を経営しています。年商は5店舗合計で約3億2,800万、営業利益は4,100万程度です。 買い手候補から提示された条件が以下です。 ・基本譲渡価格：1億5,000万円 ・アーンアウト条項：譲渡後2年間の営業利益が年平均4,500万円以上なら追加で3,000万円支払う つまり、業績が良ければ最大1億8,000万円になるという条件です。 一見良い条件に見えますが、不安があります。現在の営業利益は4,100万円で、4,500万円という目標は約10%増です。達成できる可能性はゼロではないですが、保証もできません。 しかも、譲渡後の経営は買い手側が行うわけで、私は関与しません。もし買い手側の経営判断が悪くて利益が下がったら、追加報酬はゼロになります。つまり、自分でコントロールできない部分で報酬が決まるということです。 仲介会社は「アーンアウトは最近のトレンド。買い手側のリスクヘッジとして一般的」と言いますが、売り手側にメリットがあるのでしょうか？ 正直、「確実に1億8,000万円もらえる」なら納得ですが、「もしかしたら1億5,000万円だけかも」という不確定要素が残るのは嫌です。むしろ、アーンアウトなしで「確定1億7,000万円」とかの方がマシな気がします。 実際にアーンアウト条項付きでM&Aされた方、結果的に追加報酬は受け取れましたか？それとも未達成でしたか？また、この条項は交渉で削除できるものなのでしょうか？ 経験談お聞かせいただけると助かります。
-
のれん代の評価、うちみたいな零細企業でも付くのでしょうか 美容室を2店舗経営しています（スタッフ合計9名、年商6,400万くらい）。体調を崩して廃業も考えましたが、スタッフのことを思うとM&Aで誰かに継いでもらいたいと思っています。 知り合いの経営者に相談したところ、「美容室のM&Aはのれん代が付きにくい。設備と在庫の評価だけになるかもしれない」と言われました。 当社の貸借対照表を見ると： - 設備（美容機器、椅子など）：簿価で約280万円（実際はもっと価値が下がっているかも） - 敷金・保証金：2店舗合計で520万円 - 在庫（シャンプーなど）：約30万円 - 現金預金：約450万円 - 負債（リース残債など）：約190万円 純資産は1,090万円くらいです。これに営業利益2年分とか3年分のれん代が乗ると聞いたことがあるのですが、当社の営業利益は年間で380万円ほど。仮に3年分でも1,140万円です。 つまり、売却価格は純資産1,090万+のれん代1,140万=2,230万円くらいでしょうか？ でも、美容室は技術者の腕に依存するビジネスなので、オーナーが変わったら客が離れるリスクがあります。そう考えると、のれん代なんて付かないのでは...と不安です。 実際、美容室や理容室をM&Aで売却された方、のれん代は評価してもらえましたか？どのくらいの金額でしたか？ あと、「スタッフの技術力」や「リピート客の多さ」はのれん代の評価に影響するのでしょうか。当社は地元で15年やってきて、リピート率は7割くらいあります。こういう強みをアピールすれば、少しは高く売れるでしょうか。 正直なところ、2,000万円で売れれば御の字だと思っていますが、期待しすぎでしょうか。
-
家族経営の飲食店、妻の退職金はどう扱われる？ 中華料理店1店舗を夫婦で経営しています（私が代表取締役、妻が取締役）。従業員は社員3名、パート7名です。年商は約9,100万円です。 M&Aで株式譲渡を検討しているのですが、妻の処遇について悩んでいます。妻は経理と接客を担当しており、役員報酬は月額35万円（私は月額60万円）です。 M&A後、買い手側は「新体制で経営するため、現経営陣は全員退任してほしい」とのこと。つまり私も妻も役員を辞めることになります。 税理士に相談したところ「役員退職金を支給すれば節税になる」と言われました。私の勤続年数は24年なので、退職金は計算上2,400万円程度が適正とのこと。妻も同じく勤続24年（実質的には開業時から経理を手伝っている）なので、同額程度が妥当だと。 ただ、買い手側に「役員退職金として計4,800万円を会社から支給したい」と伝えたところ、難色を示されました。理由は「それだけ現金が流出すると、譲渡後の運転資金が不足する」とのこと。 代わりに「退職金は譲渡価格に含めて考え、譲渡代金から各自で受け取ってください」と提案されています。でもそれだと、退職金の税制優遇（退職所得控除）が使えず、ただの株式譲渡益として課税されてしまうのではないでしょうか？ 妻は「退職金がもらえないなら反対」と言っており、夫婦間で意見が割れています。私としては、M&Aを優先したいのですが、妻の気持ちも分かります。 家族経営でM&Aされた方、配偶者の退職金はどう扱われましたか？買い手側と交渉する余地はあるのでしょうか？それとも、譲渡価格を上げてもらう方向で調整すべきでしょうか？ アドバイスお願いします。
-
建設業許可の引継ぎ、M&Aでどうなるのか教えてください 土木工事業を24年やってきました（社員19名、年商3億900万ほど）。後継者がいないため、同業他社への売却を検討中です。 先日、M&A仲介会社から「建設業許可は株式譲渡なら引き継げるが、事業譲渡だと新たに取得が必要」と説明されました。でも、よく分からない点があります。 当社は「建設業許可（一般・土木工事業）」を持っていて、経営業務管理責任者も専任技術者も在籍しています。買い手候補の会社も建設業の許可を持っているそうですが、業種が違います（彼らは「建築工事業」）。 質問したいのは以下の点です。 ・株式譲渡の場合、当社の建設業許可はそのまま有効なのでしょうか？ ・買い手の会社に吸収合併される場合、許可はどうなるのでしょうか？ ・経営業務管理責任者や専任技術者の要件は、誰が引き継ぐのでしょうか？ ・当社の技術者が退職してしまった場合、許可は維持できるのでしょうか？ 実は、当社の専任技術者（58歳）が「会社が変わるなら退職したい」と言い出しています。彼がいなくなると、建設業許可の要件を満たせなくなる可能性があります。 これは買い手企業に事前に伝えるべきでしょうか？正直に話すと買収価格が下がるかもしれないし、黙っていてクロージング後に問題になるのも怖いです。 建設業のM&Aを経験された方、許可の引継ぎはスムーズにいきましたか？何か注意点があれば教えてください。急いでいます。
-
買い手候補から「のれん代はゼロ」と言われました 焼肉店2店舗（都内）を経営している40代です。年商は2店舗で約1億8,700万、営業利益は1,900万程度です。コロナ後の回復も順調で、常連客も多く地域では人気店だと自負しています。 半年前からM&Aを検討していて、先月やっと買い手候補（飲食チェーンを展開している法人）が見つかりました。ただ、先方から提示された買収価格が「純資産＋在庫のみ、のれん代はゼロ」というものでした。 正直ショックでした。当店は開業12年で培ってきたブランド力、独自の仕入れルート、従業員の技術、リピーター顧客があります。これらに価値はないのでしょうか？ M&A仲介会社の担当者は「飲食業は営業利益の2〜3年分がのれん代の相場」と以前言っていたので、少なくとも4,000万くらいは上乗せされると思っていました。でも先方は「飲食店の暖簾に価値はない。場所と設備があれば誰でも同じ売上は作れる」という考えのようです。 設備や内装の減価償却はほぼ終わっており、純資産は2,300万ほどしかありません。これだけだと、12年間の努力が報われない気がしています。妻も「そんな金額なら売らない方がマシ」と言っています。 のれん代ゼロでのM&Aというのは、飲食業界では普通なんでしょうか？それとも、この買い手候補が単に買い叩こうとしているだけでしょうか。別の買い手を探した方が良いのか、それともこれが現実的な相場なのか判断がつきません。 同じような経験をされた方、アドバイスいただけますでしょうか。
-
買収側ですが、デューデリジェンスで出てきた簿外債務、どこまで許容すべきでしょうか IT系の受託開発会社を経営しています（従業員23名、売上3億2,000万ほど）。先月から同業の小規模開発会社（社員7名、売上9,500万）の買収を進めていて、今デューデリの真っ最中です。 仲介会社を通じて進めているのですが、正直なところ初めてのM&Aで何が正常で何が問題なのか判断がつきません。先日、公認会計士からDD報告を受けたのですが、いくつか気になる指摘事項がありました。 特に悩んでいるのが以下の点です： ・残業代の未払いが過去2年分で約380万円ある（タイムカードと給与支払実績の乖離） ・社会保険料の延滞が累計で120万円ほど（分割納付中とのこと） ・取引先への外注費の未払いが2件で計240万円（支払期日は過ぎているが催促はされていないらしい） 売り手の社長は「零細企業だからこの程度は普通」「キャッシュフローの関係でたまたま遅れているだけ」と説明していますが、本当にそうなのでしょうか。当社では残業代未払いなど考えられないので、感覚の違いに戸惑っています。 仲介会社からは「簿外債務の合計740万円を株式譲渡価格から差し引く条件で進めては」と提案されていますが、それで本当に問題ないのでしょうか。クロージング後に他にも債務が出てきたら、と思うと不安です。 あと、残業代未払いについては買収後に労基署から遡及して請求される可能性もありますよね？表明保証で売り手に責任を負わせても、実際に支払うのは買収後の会社になるわけで...。 中小企業のM&Aでは、こういう簿外債務ってどの程度まで普通にあるものなのでしょうか。皆さんはどう対応されましたか？
-
千葉県内でイタリアン料理店を1店舗経営しています。年商は6,800万くらい、従業員は社員2名、パート・アルバイト8名です。 今、売却の話を進めているのですが、仲介会社から「賃貸借契約の引継ぎについて、大家さんの承諾が必要」と言われました。そんなこと、今まで考えたこともありませんでした。 うちの店舗は、開業時に私個人名義で賃貸借契約を結んでいます（10年契約で、あと3年残っています）。契約書を改めて確認したところ、「賃借権の譲渡には貸主の書面による承諾が必要」という条項がありました。 大家さんは70代の個人の方で、これまで特にトラブルはありませんでしたが、正直、M&Aのことを説明してすんなり了承してもらえるか不安です。もし断られたら、この話は白紙に戻ってしまうのでしょうか？ また、仲介会社からは「承諾料を求められることもある」と言われました。相場はどのくらいなのでしょうか？ さらに心配なのは、買い手企業が法人なので、「個人から法人への名義変更」という形になります。大家さんにとっては、知らない法人が入居者になるわけで、余計に警戒されるかもしれません。 ・大家さんへの説明はいつ、誰が、どのように行うべきか？ ・承諾を得やすくするための工夫や交渉術はあるか？ ・もし承諾が得られなかった場合、どうすればいいか？ 賃貸物件での店舗売却を経験された方がいらっしゃれば、アドバイスをいただけないでしょうか。今になってこんな問題が出てくるとは思わず、正直かなり焦っています。
-
ラーメン店の企業価値評価について質問です。のれんの扱いがよく分かりません。 福岡市内でラーメン店を1店舗経営しています（個人事業主）。年商は4,300万ほど、従業員は家族2名と社員1名、アルバイト4名です。開業から13年、地元では常連客も多く、それなりに知名度はあると自負しています。 先日、M&A仲介会社に企業価値の査定をしてもらったところ、「時価純資産+営業利益の2〜3年分」で計算すると、だいたい3,500万から4,000万円程度になるとのことでした。 ただ、説明を聞いていて「のれん」という概念がいまいち理解できませんでした。担当者は「ブランド価値や顧客基盤も評価に含まれる」と言っていましたが、具体的にどう金額に反映されるのでしょうか？ うちの店は、 ・地元のラーメンランキングで常に上位 ・SNSのフォロワーが7,800人 ・常連客が多く、リピート率は体感で60%以上 ・独自のスープレシピがある（秘伝というほどではないですが） こういった要素は「のれん」として評価されるのでしょうか？それとも、結局は利益額だけで判断されるのでしょうか？ 正直、設備や在庫の時価だけで評価されるなら、13年間積み上げてきたものが報われない気がしています。仲介会社は「買い手次第」と言いますが、相場感を知りたいです。 飲食店のM&Aで、のれん代がどのくらい上乗せされるのが一般的なのでしょうか？実際に売却された方の事例を教えていただけると参考になります。
-
東京都内でカフェを2店舗経営しています。年商は合計で8,700万程度、社員5名とパート・アルバイト22名で運営しています。開業から7年になります。 カフェ2店舗の売却を検討中です。従業員への説明タイミングで悩んでいます。 今、M&A仲介会社を通じて買い手候補が2社見つかっており、どちらかと交渉を進める段階です。順調にいけば3ヶ月後くらいには契約できそうな状況です。 ただ、従業員にはまだ何も伝えていません。仲介会社からは「契約が確定してから伝える方が良い」と言われていますが、それだと従業員は突然のことで混乱するのではないかと心配しています。 特に、社員の中には8年近く一緒にやってきたメンバーもいて、彼らには申し訳ない気持ちでいっぱいです。今も普通に接していますが、正直、罪悪感があります。 一方で、もし早めに伝えて情報が漏れたり、従業員が不安になって辞めてしまったりしたら、それはそれで買い手に迷惑をかけることになります。実際、主力メンバーが辞めたら、売却価格にも影響が出るかもしれません。 皆さんは従業員への説明をどのタイミングでされましたか？ ・契約締結前（交渉中） ・契約締結後、引き渡し前 ・引き渡し直前 また、説明の際に気をつけたことや、従業員からの反応はどうだったか教えていただけると助かります。できるだけ従業員に配慮した形で進めたいのですが、どうすればいいのか分からず悩んでいます。
