家族経営の飲食店、妻の退職金はどう扱われる？ 中華料理店1店舗を夫婦で経営しています（私が代表取締役、妻が取締役）。従業員は社員3名、パート7名です。年商は約9,100万円です。 M&Aで株式譲渡を検討しているのですが、妻の処遇について悩んでいます。妻は経理と接客を担当しており、役員報酬は月額35万円（私は月額60万円）です。 M&A後、買い手側は「新体制で経営するため、現経営陣は全員退任してほしい」とのこと。つまり私も妻も役員を辞めることになります。 税理士に相談したところ「役員退職金を支給すれば節税になる」と言われました。私の勤続年数は24年なので、退職金は計算上2,400万円程度が適正とのこと。妻も同じく勤続24年（実質的には開業時から経理を手伝っている）なので、同額程度が妥当だと。 ただ、買い手側に「役員退職金として計4,800万円を会社から支給したい」と伝えたところ、難色を示されました。理由は「それだけ現金が流出すると、譲渡後の運転資金が不足する」とのこと。 代わりに「退職金は譲渡価格に含めて考え、譲渡代金から各自で受け取ってください」と提案されています。でもそれだと、退職金の税制優遇（退職所得控除）が使えず、ただの株式譲渡益として課税されてしまうのではないでしょうか？ 妻は「退職金がもらえないなら反対」と言っており、夫婦間で意見が割れています。私としては、M&Aを優先したいのですが、妻の気持ちも分かります。 家族経営でM&Aされた方、配偶者の退職金はどう扱われましたか？買い手側と交渉する余地はあるのでしょうか？それとも、譲渡価格を上げてもらう方向で調整すべきでしょうか？ アドバイスお願いします。

建設業許可の引継ぎ、M&Aでどうなるのか教えてください 土木工事業を24年やってきました（社員19名、年商3億900万ほど）。後継者がいないため、同業他社への売却を検討中です。 先日、M&A仲介会社から「建設業許可は株式譲渡なら引き継げるが、事業譲渡だと新たに取得が必要」と説明されました。でも、よく分からない点があります。 当社は「建設業許可（一般・土木工事業）」を持っていて、経営業務管理責任者も専任技術者も在籍しています。買い手候補の会社も建設業の許可を持っているそうですが、業種が違います（彼らは「建築工事業」）。 質問したいのは以下の点です。 ・株式譲渡の場合、当社の建設業許可はそのまま有効なのでしょうか？ ・買い手の会社に吸収合併される場合、許可はどうなるのでしょうか？ ・経営業務管理責任者や専任技術者の要件は、誰が引き継ぐのでしょうか？ ・当社の技術者が退職してしまった場合、許可は維持できるのでしょうか？ 実は、当社の専任技術者（58歳）が「会社が変わるなら退職したい」と言い出しています。彼がいなくなると、建設業許可の要件を満たせなくなる可能性があります。 これは買い手企業に事前に伝えるべきでしょうか？正直に話すと買収価格が下がるかもしれないし、黙っていてクロージング後に問題になるのも怖いです。 建設業のM&Aを経験された方、許可の引継ぎはスムーズにいきましたか？何か注意点があれば教えてください。急いでいます。

表明保証の範囲が広すぎて怖いです。どこまで譲歩すべきでしょうか 製造業（食品加工・従業員34名・売上4億2,700万）を売却する契約の最終段階です。買い手は食品メーカーの関連会社で、条件面では納得しています。 ただ、株式譲渡契約書のドラフトを見て驚きました。表明保証の条項が20ページ近くあり、内容も細かすぎます。弁護士に相談したところ「これは買い手側に有利すぎる。もう少し交渉すべき」と言われました。 特に気になるのが以下の点です。 1. 「過去10年間の税務申告に誤りがないこと」→10年は長すぎませんか？ 2. 「全ての契約書を開示し、隠れた契約がないこと」→口頭での取引慣行もあるのですが... 3. 「従業員との間に未払い残業代や労働紛争がないこと」→正直、完璧とは言えません 4. 「クロージング後2年間、違反があれば損害賠償請求できる」→2年も責任を負うのでしょうか 特に3番の残業代については、厳密に計算すると数十万円の未払いがあるかもしれません（タイムカードの集計が甘かった時期があります）。これを正直に申告すべきか、それとも「大きな問題はない」程度の説明で済ませるか悩んでいます。 仲介会社からは「表明保証は交渉次第で変えられる。買い手も多少は譲歩してくれるはず」と言われていますが、どこまで強く交渉していいものか分かりません。 あまり細かいことを言いすぎて、せっかくの話が壊れるのも怖いです。でも、クロージング後に何か問題が見つかって多額の賠償請求をされるのも恐ろしいです。 M&Aを経験された方、表明保証の交渉はどのようにされましたか？どこまで譲歩して、どこは譲らなかったか、具体的に教えていただけると助かります。

• 表明保証

買収側ですが、デューデリジェンスで出てきた簿外債務、どこまで許容すべきでしょうか IT系の受託開発会社を経営しています（従業員23名、売上3億2,000万ほど）。先月から同業の小規模開発会社（社員7名、売上9,500万）の買収を進めていて、今デューデリの真っ最中です。 仲介会社を通じて進めているのですが、正直なところ初めてのM&Aで何が正常で何が問題なのか判断がつきません。先日、公認会計士からDD報告を受けたのですが、いくつか気になる指摘事項がありました。 特に悩んでいるのが以下の点です： ・残業代の未払いが過去2年分で約380万円ある（タイムカードと給与支払実績の乖離） ・社会保険料の延滞が累計で120万円ほど（分割納付中とのこと） ・取引先への外注費の未払いが2件で計240万円（支払期日は過ぎているが催促はされていないらしい） 売り手の社長は「零細企業だからこの程度は普通」「キャッシュフローの関係でたまたま遅れているだけ」と説明していますが、本当にそうなのでしょうか。当社では残業代未払いなど考えられないので、感覚の違いに戸惑っています。 仲介会社からは「簿外債務の合計740万円を株式譲渡価格から差し引く条件で進めては」と提案されていますが、それで本当に問題ないのでしょうか。クロージング後に他にも債務が出てきたら、と思うと不安です。 あと、残業代未払いについては買収後に労基署から遡及して請求される可能性もありますよね？表明保証で売り手に責任を負わせても、実際に支払うのは買収後の会社になるわけで...。 中小企業のM&Aでは、こういう簿外債務ってどの程度まで普通にあるものなのでしょうか。皆さんはどう対応されましたか？

株式譲渡と事業譲渡、どちらが節税になるのか教えてください。 大阪市内でとんかつ店を2店舗経営している法人です（株式会社）。売上は年間で1.6億ほど、従業員は社員6名、パート・アルバイト12名です。私が100%株主で代表取締役です。 来年中に会社を売却したいと考えているのですが、税理士から「株式譲渡と事業譲渡では税金が全然違う」と言われました。 簡単に説明してもらった内容では： ・株式譲渡：譲渡益に20.315%の税金（分離課税） ・事業譲渡：法人税がかかり、その後、会社を清算すると個人にも税金がかかる と理解しました。だとすると、株式譲渡の方が圧倒的に有利に思えるのですが、税理士は「簿外債務のリスクを考えると、買い手は事業譲渡を希望することが多い」とも言っていました。 当社には特に大きな簿外債務はないと思いますが（税理士も確認済み）、それでも買い手は事業譲渡を希望するものなのでしょうか？ また、もし事業譲渡になった場合、税金を少しでも抑える方法はあるのでしょうか？例えば、役員退職金を多めに設定するとか、何か対策があれば知りたいです。 譲渡価額は1.3億から1.5億程度になる見込みで、手取りがどのくらい残るかで今後の生活も変わってくるので、できるだけ節税したいというのが正直なところです。 実際に売却された方で、税金対策を工夫された方がいらっしゃれば、具体的な方法を教えていただけないでしょうか？

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株式の譲渡を行いたいと思いますが、株式譲渡契約書作成時の注意点と、良いひな形が あれば教えて頂きたいです。