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事業承継のM&A、妻と息子の意見が割れて決められません 金属加工業（プレス加工）を父から継いで28年やってきました。現在62歳です。従業員は17名、売上は1億7,800万くらいです。ここ数年は人手不足と設備の老朽化で厳しく、正直なところ引退を考えています。 半年前からM&A仲介会社に相談していて、先月ようやく買い手候補が現れました。東京の上場企業の子会社で、条件としては悪くないと思っています（詳細は書けませんが、のれん代も評価してもらえそうです）。 ただ、家族の意見が割れていて決断できずにいます。 妻は「従業員の雇用が守られるなら早く売却すべき。あなたの体が心配」と言います。確かに最近は腰痛がひどく、工場に立つのもつらい日があります。 一方、長男（35歳・別の会社でエンジニア）は「せっかく祖父から継いだ会社を他人に売るのは抵抗がある。あと5年待てば自分が継ぐかもしれない」と言い出しました。ただ、本人も「今すぐは無理だし、絶対とは言えない」と歯切れが悪いんです。 実は3年前にも事業承継の話をしたとき、息子は「継ぐつもりはない」とはっきり断っていました。それで今回M&Aを決意したのに、いざ具体的な話が進むと考えが変わったようです。 従業員のことを考えると、早く決めてあげたい気持ちもあります。彼らも将来が不安でしょうから。でも、息子の「5年待ってほしい」という言葉も無視できません。 買い手企業からは「今月中に意向を伝えてほしい」と言われています。このまま話を進めるべきか、いったん白紙にして息子の様子を見るべきか、毎晩悩んで眠れません。 同じように家族の意見が割れた方、どうやって決断されましたか？
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買収側ですが、デューデリジェンスで出てきた簿外債務、どこまで許容すべきでしょうか IT系の受託開発会社を経営しています（従業員23名、売上3億2,000万ほど）。先月から同業の小規模開発会社（社員7名、売上9,500万）の買収を進めていて、今デューデリの真っ最中です。 仲介会社を通じて進めているのですが、正直なところ初めてのM&Aで何が正常で何が問題なのか判断がつきません。先日、公認会計士からDD報告を受けたのですが、いくつか気になる指摘事項がありました。 特に悩んでいるのが以下の点です： ・残業代の未払いが過去2年分で約380万円ある（タイムカードと給与支払実績の乖離） ・社会保険料の延滞が累計で120万円ほど（分割納付中とのこと） ・取引先への外注費の未払いが2件で計240万円（支払期日は過ぎているが催促はされていないらしい） 売り手の社長は「零細企業だからこの程度は普通」「キャッシュフローの関係でたまたま遅れているだけ」と説明していますが、本当にそうなのでしょうか。当社では残業代未払いなど考えられないので、感覚の違いに戸惑っています。 仲介会社からは「簿外債務の合計740万円を株式譲渡価格から差し引く条件で進めては」と提案されていますが、それで本当に問題ないのでしょうか。クロージング後に他にも債務が出てきたら、と思うと不安です。 あと、残業代未払いについては買収後に労基署から遡及して請求される可能性もありますよね？表明保証で売り手に責任を負わせても、実際に支払うのは買収後の会社になるわけで...。 中小企業のM&Aでは、こういう簿外債務ってどの程度まで普通にあるものなのでしょうか。皆さんはどう対応されましたか？
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仲介会社の報酬体系について教えてください（着手金返金なし？） 居酒屋チェーン3店舗を経営している者です。売上は3店舗合計で年間1億4,200万ほど、スタッフは正社員8名、アルバイト27名くらいです。 事業承継を検討しており、先週M&A仲介会社2社と面談しました。どちらも「まずは着手金として100万円」と言われたのですが、A社は「成約しなくても返金なし」、B社は「6ヶ月以内に成約しなければ50万円返金」という条件でした。 正直、この業界の相場が分からず困っています。着手金を払ったのに買い手が見つからなかったら丸損なのか…と思うと躊躇してしまいます。実は昨年、知り合いの紹介で個人の買い手候補と話を進めていたのですが、資金調達ができず破談になった経緯があり、今度こそは確実に進めたいという気持ちが強いです。 仲介会社によっては着手金ゼロのところもあるとネットで見たのですが、そういう会社は逆に成功報酬が高額だったり、サービスの質が低かったりするのでしょうか？ あと、中間報酬というのも説明されたのですが、基本合意の段階で売却額の2%を支払うとのこと。これも一般的なものなのでしょうか。デューデリジェンスで問題が見つかって破談になる可能性もあると聞いたので、基本合意の時点で数百万払うのはリスクが大きい気がしています。 仲介会社を使ってM&Aされた方、着手金や中間報酬はどうでしたか？あと、複数の仲介会社に同時に依頼するのはマナー違反なんでしょうか。正直、1社に絞るのが怖いです。 どなたか経験談やアドバイスいただけると助かります。
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当方、神戸市内でカフェ2店舗を経営している法人です。3ヶ月前に近隣の定食屋（年商7,500万）を買収し、現在運営しています。 買収前のデューデリジェンスでは大きな問題はないと報告されていたのですが、実際に運営を始めてから色々と問題が出てきました。 1. 厨房機器の故障 →引き渡し2週間後に業務用冷蔵庫が故障。修理に35万円かかりました。前オーナーは「問題なく動いていた」と言っていましたが、本当でしょうか…。 2. 従業員の退職 →引継ぎ直後に、ベテランのパート従業員2名が「新しい経営者のやり方についていけない」と退職。急遽、新規採用が必要になりました。 3. 常連客の減少 →前オーナーの人柄で通っていた常連さんが多く、オーナー交代後に客足が減っています。売上は前年比で15%ダウンしています。 4. 仕入れ先とのトラブル →前オーナーが個人的な信頼関係で取引していた仕入れ先から、「新しい会社とは取引条件を見直したい」と言われ、仕入れコストが上がりました。 こういった問題は、表明保証違反として前オーナーに損害賠償請求できるのでしょうか？契約書には「設備が正常に稼働すること」「従業員が継続雇用されること」といった条項がありましたが、弁護士に相談すべきレベルなのか判断できません。 正直、買収価格（8,200万円）に見合う価値があったのか疑問に思い始めています。これは私のPMIが下手だったのか、それとも売り手側に問題があったのか。 買収経験のある方で、同じような事後トラブルを経験された方はいらっしゃいますか？どのように対処されたか、教えていただけると助かります。
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千葉県内でイタリアン料理店を1店舗経営しています。年商は6,800万くらい、従業員は社員2名、パート・アルバイト8名です。 今、売却の話を進めているのですが、仲介会社から「賃貸借契約の引継ぎについて、大家さんの承諾が必要」と言われました。そんなこと、今まで考えたこともありませんでした。 うちの店舗は、開業時に私個人名義で賃貸借契約を結んでいます（10年契約で、あと3年残っています）。契約書を改めて確認したところ、「賃借権の譲渡には貸主の書面による承諾が必要」という条項がありました。 大家さんは70代の個人の方で、これまで特にトラブルはありませんでしたが、正直、M&Aのことを説明してすんなり了承してもらえるか不安です。もし断られたら、この話は白紙に戻ってしまうのでしょうか？ また、仲介会社からは「承諾料を求められることもある」と言われました。相場はどのくらいなのでしょうか？ さらに心配なのは、買い手企業が法人なので、「個人から法人への名義変更」という形になります。大家さんにとっては、知らない法人が入居者になるわけで、余計に警戒されるかもしれません。 ・大家さんへの説明はいつ、誰が、どのように行うべきか？ ・承諾を得やすくするための工夫や交渉術はあるか？ ・もし承諾が得られなかった場合、どうすればいいか？ 賃貸物件での店舗売却を経験された方がいらっしゃれば、アドバイスをいただけないでしょうか。今になってこんな問題が出てくるとは思わず、正直かなり焦っています。
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先週、買い手候補から「競業避止義務」を3年間つけたいと言われて困っています。 横浜市内で寿司店を1店舗経営している者です。売上は年間で9,200万ほど、従業員は社員3名、パート5名です。 今、ある外食チェーンに店を売却する交渉をしているのですが、先方から「譲渡後3年間は、同じ神奈川県内で寿司店や和食店を経営しないこと」という条件を出されました。 実は、売却後は少しゆっくりしたいと思っていましたが、数年後にはまた小さな店を持ちたいという気持ちもありました。妻も「また二人で小さな店をやろうね」と言っていて、それを楽しみにしていた部分もあります。 3年間は長すぎる気がしますし、そもそも神奈川県全域というのも範囲が広すぎないでしょうか？私は今62歳で、3年後には65歳です。その年齢でまた新しい店を始めるのは正直厳しいかもしれません。 仲介会社に相談したところ、「競業避止は通常つけるもの」「期間や範囲は交渉次第」と言われましたが、具体的にどこまで譲歩してもらえるものなのでしょうか？ ・期間を1年に短縮 ・範囲を横浜市内に限定 ・業態を「寿司店のみ」に限定（和食全般は除外） こういった交渉は可能でしょうか？それとも、買い手の言い分を飲むしかないのでしょうか？ 同じような経験をされた方がいらっしゃれば、どのように交渉されたか教えていただきたいです。正直、このままだと将来の選択肢が狭まりすぎる気がして、売却自体を考え直した方がいいのか悩んでいます。
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株式譲渡と事業譲渡、どちらが節税になるのか教えてください。 大阪市内でとんかつ店を2店舗経営している法人です（株式会社）。売上は年間で1.6億ほど、従業員は社員6名、パート・アルバイト12名です。私が100%株主で代表取締役です。 来年中に会社を売却したいと考えているのですが、税理士から「株式譲渡と事業譲渡では税金が全然違う」と言われました。 簡単に説明してもらった内容では： ・株式譲渡：譲渡益に20.315%の税金（分離課税） ・事業譲渡：法人税がかかり、その後、会社を清算すると個人にも税金がかかる と理解しました。だとすると、株式譲渡の方が圧倒的に有利に思えるのですが、税理士は「簿外債務のリスクを考えると、買い手は事業譲渡を希望することが多い」とも言っていました。 当社には特に大きな簿外債務はないと思いますが（税理士も確認済み）、それでも買い手は事業譲渡を希望するものなのでしょうか？ また、もし事業譲渡になった場合、税金を少しでも抑える方法はあるのでしょうか？例えば、役員退職金を多めに設定するとか、何か対策があれば知りたいです。 譲渡価額は1.3億から1.5億程度になる見込みで、手取りがどのくらい残るかで今後の生活も変わってくるので、できるだけ節税したいというのが正直なところです。 実際に売却された方で、税金対策を工夫された方がいらっしゃれば、具体的な方法を教えていただけないでしょうか？
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都内でカフェ3店舗を経営している法人です。 今回、近隣の居酒屋1店舗（年商1億1,000万程度）の買収を検討しています。 売り手のオーナーは引退希望で、できれば半年以内に引き渡したいとのこと。当方としても早期に事業を拡大したいので、タイミングは合っています。 ただ、買収後の引継ぎやPMI（統合プロセス）についてイメージが湧かず、不安があります。具体的には： ・オーナーにどのくらいの期間、引継ぎに関わってもらうべきか？ →仲介会社は「1〜3ヶ月が一般的」と言っていますが、居酒屋業態は初めてなので、もっと長い方が良いのでしょうか？ ・引継ぎ期間中の報酬はどうするのか？ →無償で協力してもらうのか、コンサルタント契約のような形で報酬を払うのか？ ・従業員への説明や待遇の統一 →現在の従業員17名（社員3名、パート14名）をそのまま引き継ぐ予定ですが、給与体系や福利厚生が当社と異なります。統一すべきか、当面は別管理にすべきか？ ・既存店舗との統合 →仕入れ先や会計システムを統一した方が効率的だと思いますが、いきなり変更すると混乱しそうです。 当社は買収が初めてで、正直、引継ぎがうまくいかずに失敗するのが一番怖いです。買収経験のある方で、引継ぎやPMIで工夫されたこと、失敗談などあれば教えていただけないでしょうか？
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ラーメン店の企業価値評価について質問です。のれんの扱いがよく分かりません。 福岡市内でラーメン店を1店舗経営しています（個人事業主）。年商は4,300万ほど、従業員は家族2名と社員1名、アルバイト4名です。開業から13年、地元では常連客も多く、それなりに知名度はあると自負しています。 先日、M&A仲介会社に企業価値の査定をしてもらったところ、「時価純資産+営業利益の2〜3年分」で計算すると、だいたい3,500万から4,000万円程度になるとのことでした。 ただ、説明を聞いていて「のれん」という概念がいまいち理解できませんでした。担当者は「ブランド価値や顧客基盤も評価に含まれる」と言っていましたが、具体的にどう金額に反映されるのでしょうか？ うちの店は、 ・地元のラーメンランキングで常に上位 ・SNSのフォロワーが7,800人 ・常連客が多く、リピート率は体感で60%以上 ・独自のスープレシピがある（秘伝というほどではないですが） こういった要素は「のれん」として評価されるのでしょうか？それとも、結局は利益額だけで判断されるのでしょうか？ 正直、設備や在庫の時価だけで評価されるなら、13年間積み上げてきたものが報われない気がしています。仲介会社は「買い手次第」と言いますが、相場感を知りたいです。 飲食店のM&Aで、のれん代がどのくらい上乗せされるのが一般的なのでしょうか？実際に売却された方の事例を教えていただけると参考になります。
