以前も相談させていただいた者です。表明保証の範囲について、もう少し詳しく知りたくて再度投稿します。 名古屋市内でイタリアンレストラン2店舗を経営しています。売上は合計で1億9,500万くらい、従業員は社員7名、パート等が18名ほどです。 現在、買い手企業との契約書の詰めを行っているのですが、表明保証の条項が想像以上に細かくて驚いています。特に気になっているのは、 １）「簿外債務が一切存在しないこと」という項目 →正直、把握していない債務があるかもしれないという不安があります。税理士に確認してもらっていますが、完全に「ゼロ」と断言できるのか。 ２）「過去5年間、法令違反がないこと」という項目 →これも完全に「ない」とは言い切れません。軽微な労働基準法違反（残業代の未払い）が2年前に1件ありましたが、その後すぐに是正しました。これも開示すべきでしょうか？ ３）表明保証違反があった場合の損害賠償 →契約書には「譲渡価額の30%を上限に賠償責任を負う」とあります。うちの場合、譲渡価額が1.2億円なので、最大3,600万円の賠償リスクということになります。 仲介会社は「通常の範囲内」と言っていますが、本当にこれが普通なのでしょうか？売却後もずっと賠償リスクを抱えることになるのは、精神的にかなりしんどいです。 表明保証の範囲を狭くしてもらう交渉はできるのでしょうか？それとも、買い手側の立場からすると、これくらいは当然要求されるものなのでしょうか？ 実際に売却された方で、表明保証の条件について交渉された経験のある方がいらっしゃいましたら、アドバイスいただけると助かります。

• 表明保証

M&A仲介会社から提示された成功報酬が高すぎる気がして、正直迷っています。 都内で居酒屋チェーン3店舗を経営している者です。売上は年間で2.7億ほど、従業員は正社員が11名、パートアルバイト含めると全体で38名くらいです。 今回、知人の紹介でM&A仲介会社に相談に行ったところ、レーマン方式で最低報酬が1,500万円と言われました。うちの規模だと譲渡価額は1億から1億5,000万程度になるだろうとのことで、そうなると成功報酬が2,000万円前後になる計算です。 正直、手取りで考えると思ったより残らないな、というのが率直な感想です。ただ、その仲介会社の担当者は「飲食業界に強い」「必ず買い手を見つける」と自信満々で、実績資料も見せてもらいました。 その後、別の仲介会社にも相談してみたところ、そちらは着手金100万円で成功報酬は3%程度とのこと。ただ、飲食専門ではなく、担当者の知識もやや心もとない印象でした。 仲介会社の報酬相場って、本当にこんなものなのでしょうか？高い方が安心なのか、それとも報酬が安い会社でも結果は変わらないのか。 実際にM&Aを経験された方で、仲介会社の選び方や報酬交渉の経験がある方がいらっしゃれば、アドバイスいただけないでしょうか。何を基準に選べばいいのか、本当に分からなくて困っています。

• M＆Aアドバイザー
• M&A仲介会社

地方都市でラーメン店を3店舗経営しています。 売上は年間1.5億円程度、社員は8名です。 後継者がおらず、売却を考えているのですが、M&Aで企業価値を算定する際、飲食業特有の評価ポイントはあるのでしょうか？ 特に、のれんや立地条件、既存顧客の評価などがどう影響するのか気になっています。 また、賃貸物件で営業している場合、評価額は下がってしまうのでしょうか？

【企業概要】 ソフトウェア開発業、年商4億円、エンジニア30名の技術系企業です。 【M&A状況】 事業売却を検討していますが、自社開発の特許技術やソースコードなどの知的財産権の評価と譲渡について不安があります。技術系企業のM&Aにおいて、知的財産の適正な評価方法と、譲渡契約で特に注意すべき条項について、実務的なポイントを教えていただけますか。

年商4億円、従業員30名で和食レストランを展開しています。 買収側として、同じエリアで競合している小規模な居酒屋（年商8000万円程度）を買収することを検討中です。M&Aの交渉を進める際、買収価格以外にどのような条件を詰めておくべきでしょうか？特に、引き継ぎ期間や前オーナーの関与の仕方、既存の取引先との契約継続について、トラブルを避けるために注意すべき点を教えてください。

売上7億円、従業員50名規模でイタリアンレストランを複数店舗展開しております。 M&Aによる売却を進めていますが、 買い手候補から「デューデリジェンスを実施したい」 と言われました。 飲食業のデューデリジェンスでは 具体的にどのような項目が調査されるのでしょうか？ 特に、衛生管理や食材の仕入れルート、 アルバイトの労務管理などについて 指摘を受けやすいポイントがあれば教えてください。

概要 ●業種：介護サービス業 ●売上：18億円 ●職員数：200名 ●状況：同業3社を統合する形でのロールアップ型M&Aを計画中。 質問 複数の介護施設を同時に買収・統合する際の、許認可の承継手続きや、異なる給与体系・就業規則の統合について、実務上どのような課題があり、どの程度の期間を見込んでおくべきでしょうか。

【当社】小売業（アパレル）【規模】店舗数8店、年商6億円、スタッフ60名【現状】ECサイト運営会社の買収を検討中です。 シナジー効果の試算をしていますが、売上シナジーとコストシナジーを現実的に見積もる方法がわかりません。特にオムニチャネル化による相乗効果を、どのように数値化して投資判断すべきか、実務的な考え方を教えていただけますか。