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小規模M&A、個人の買い手を探す方法はありますか？ ネット通販事業（化粧品・健康食品、年商9,200万、私一人+外注）を譲渡したいと考えています。45歳ですが、別の事業に専念したくて整理を考えています。 M&A仲介会社に相談したところ、最低報酬が500万円と言われました。うちの事業だと売却価格は良くて2,500万くらいだと思うので、500万円の手数料は正直痛いです。 ネットで「個人M&A」とか「スモールM&A」というワードを見かけて、個人の買い手を直接探せないかと思っています。以下のような方法を考えているのですが、実際に可能でしょうか： 1. M&Aマッチングサイト（手数料が安いらしい） 2. SNSやブログでの募集 3. 知り合いの経営者への声掛け 4. 商工会議所や金融機関への相談 ただ、個人間でやり取りすると、契約書の作成や価格交渉が不安です。弁護士や税理士に個別に依頼するとしても、トータルでいくらかかるのでしょうか。 あと、ネット通販事業って実店舗がないので、買い手から見て魅力的なのでしょうか。在庫も少なく、仕入先も確保しているので、引き継ぎは簡単だと思うのですが...。 仲介会社を使わずに小規模M&Aを成立させた方がいらっしゃれば、具体的な進め方や注意点を教えてください。あと、個人の買い手と法人の買い手、どちらが見つかりやすいですか？
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競業避止義務、5年は長すぎませんか？交渉の余地はあるのでしょうか システム受託開発の会社（社員8名、売上1億1,700万）を売却する最終契約の段階です。買い手企業から提示された契約書に「譲渡後5年間、同一業種での起業・就業を禁止する」という条項が入っていました。 私は今50歳で、売却後は少しゆっくりしたいと思っていましたが、5年後にはまだ55歳です。もしかしたら、また何か仕事を始めたくなるかもしれません。でも、5年間も競業避止義務を負うのは厳しすぎないでしょうか。 弁護士に相談したところ「5年は長い。通常は2〜3年が多い。ただし、買い手の立場からすれば、売り手がすぐに競合を立ち上げられるのは困るので、ある程度の期間を求めるのは理解できる」と言われました。 ネットで調べると「競業避止義務は公序良俗に反する場合、無効になることもある」と書かれていましたが、具体的にどういう場合なのでしょうか。 また、仮に5年間を受け入れるとしても、以下のような活動は許されるのでしょうか。 ・フリーランスのエンジニアとして個人で受注する ・異業種（例えば飲食業）で起業する ・同業他社の顧問やアドバイザーになる ・IT系のセミナー講師をする 契約書には「同一業種での起業・就業を禁止」と書かれていますが、「同一業種」の定義が曖昧です。システム開発全般が禁止なのか、それとも当社が扱っていた特定分野（例えば製造業向けシステム）だけが禁止なのか、明確にしてもらうべきでしょうか。 正直、5年は長すぎると思うので、3年に短縮してもらうよう交渉したいのですが、それで破談になったら困ります。皆さんは競業避止義務の期間、どのくらいで合意されましたか？
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カレー専門店5店舗（都内3店舗、埼玉2店舗）を経営しています。年商は5店舗合計で約3億2,800万、営業利益は4,100万程度です。 買い手候補から提示された条件が以下です。 ・基本譲渡価格：1億5,000万円 ・アーンアウト条項：譲渡後2年間の営業利益が年平均4,500万円以上なら追加で3,000万円支払う つまり、業績が良ければ最大1億8,000万円になるという条件です。 一見良い条件に見えますが、不安があります。現在の営業利益は4,100万円で、4,500万円という目標は約10%増です。達成できる可能性はゼロではないですが、保証もできません。 しかも、譲渡後の経営は買い手側が行うわけで、私は関与しません。もし買い手側の経営判断が悪くて利益が下がったら、追加報酬はゼロになります。つまり、自分でコントロールできない部分で報酬が決まるということです。 仲介会社は「アーンアウトは最近のトレンド。買い手側のリスクヘッジとして一般的」と言いますが、売り手側にメリットがあるのでしょうか？ 正直、「確実に1億8,000万円もらえる」なら納得ですが、「もしかしたら1億5,000万円だけかも」という不確定要素が残るのは嫌です。むしろ、アーンアウトなしで「確定1億7,000万円」とかの方がマシな気がします。 実際にアーンアウト条項付きでM&Aされた方、結果的に追加報酬は受け取れましたか？それとも未達成でしたか？また、この条項は交渉で削除できるものなのでしょうか？ 経験談お聞かせいただけると助かります。
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のれん代の評価、うちみたいな零細企業でも付くのでしょうか 美容室を2店舗経営しています（スタッフ合計9名、年商6,400万くらい）。体調を崩して廃業も考えましたが、スタッフのことを思うとM&Aで誰かに継いでもらいたいと思っています。 知り合いの経営者に相談したところ、「美容室のM&Aはのれん代が付きにくい。設備と在庫の評価だけになるかもしれない」と言われました。 当社の貸借対照表を見ると： - 設備（美容機器、椅子など）：簿価で約280万円（実際はもっと価値が下がっているかも） - 敷金・保証金：2店舗合計で520万円 - 在庫（シャンプーなど）：約30万円 - 現金預金：約450万円 - 負債（リース残債など）：約190万円 純資産は1,090万円くらいです。これに営業利益2年分とか3年分のれん代が乗ると聞いたことがあるのですが、当社の営業利益は年間で380万円ほど。仮に3年分でも1,140万円です。 つまり、売却価格は純資産1,090万+のれん代1,140万=2,230万円くらいでしょうか？ でも、美容室は技術者の腕に依存するビジネスなので、オーナーが変わったら客が離れるリスクがあります。そう考えると、のれん代なんて付かないのでは...と不安です。 実際、美容室や理容室をM&Aで売却された方、のれん代は評価してもらえましたか？どのくらいの金額でしたか？ あと、「スタッフの技術力」や「リピート客の多さ」はのれん代の評価に影響するのでしょうか。当社は地元で15年やってきて、リピート率は7割くらいあります。こういう強みをアピールすれば、少しは高く売れるでしょうか。 正直なところ、2,000万円で売れれば御の字だと思っていますが、期待しすぎでしょうか。
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家族経営の飲食店、妻の退職金はどう扱われる？ 中華料理店1店舗を夫婦で経営しています（私が代表取締役、妻が取締役）。従業員は社員3名、パート7名です。年商は約9,100万円です。 M&Aで株式譲渡を検討しているのですが、妻の処遇について悩んでいます。妻は経理と接客を担当しており、役員報酬は月額35万円（私は月額60万円）です。 M&A後、買い手側は「新体制で経営するため、現経営陣は全員退任してほしい」とのこと。つまり私も妻も役員を辞めることになります。 税理士に相談したところ「役員退職金を支給すれば節税になる」と言われました。私の勤続年数は24年なので、退職金は計算上2,400万円程度が適正とのこと。妻も同じく勤続24年（実質的には開業時から経理を手伝っている）なので、同額程度が妥当だと。 ただ、買い手側に「役員退職金として計4,800万円を会社から支給したい」と伝えたところ、難色を示されました。理由は「それだけ現金が流出すると、譲渡後の運転資金が不足する」とのこと。 代わりに「退職金は譲渡価格に含めて考え、譲渡代金から各自で受け取ってください」と提案されています。でもそれだと、退職金の税制優遇（退職所得控除）が使えず、ただの株式譲渡益として課税されてしまうのではないでしょうか？ 妻は「退職金がもらえないなら反対」と言っており、夫婦間で意見が割れています。私としては、M&Aを優先したいのですが、妻の気持ちも分かります。 家族経営でM&Aされた方、配偶者の退職金はどう扱われましたか？買い手側と交渉する余地はあるのでしょうか？それとも、譲渡価格を上げてもらう方向で調整すべきでしょうか？ アドバイスお願いします。
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建設業許可の引継ぎ、M&Aでどうなるのか教えてください 土木工事業を24年やってきました（社員19名、年商3億900万ほど）。後継者がいないため、同業他社への売却を検討中です。 先日、M&A仲介会社から「建設業許可は株式譲渡なら引き継げるが、事業譲渡だと新たに取得が必要」と説明されました。でも、よく分からない点があります。 当社は「建設業許可（一般・土木工事業）」を持っていて、経営業務管理責任者も専任技術者も在籍しています。買い手候補の会社も建設業の許可を持っているそうですが、業種が違います（彼らは「建築工事業」）。 質問したいのは以下の点です。 ・株式譲渡の場合、当社の建設業許可はそのまま有効なのでしょうか？ ・買い手の会社に吸収合併される場合、許可はどうなるのでしょうか？ ・経営業務管理責任者や専任技術者の要件は、誰が引き継ぐのでしょうか？ ・当社の技術者が退職してしまった場合、許可は維持できるのでしょうか？ 実は、当社の専任技術者（58歳）が「会社が変わるなら退職したい」と言い出しています。彼がいなくなると、建設業許可の要件を満たせなくなる可能性があります。 これは買い手企業に事前に伝えるべきでしょうか？正直に話すと買収価格が下がるかもしれないし、黙っていてクロージング後に問題になるのも怖いです。 建設業のM&Aを経験された方、許可の引継ぎはスムーズにいきましたか？何か注意点があれば教えてください。急いでいます。
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買い手候補から「のれん代はゼロ」と言われました 焼肉店2店舗（都内）を経営している40代です。年商は2店舗で約1億8,700万、営業利益は1,900万程度です。コロナ後の回復も順調で、常連客も多く地域では人気店だと自負しています。 半年前からM&Aを検討していて、先月やっと買い手候補（飲食チェーンを展開している法人）が見つかりました。ただ、先方から提示された買収価格が「純資産＋在庫のみ、のれん代はゼロ」というものでした。 正直ショックでした。当店は開業12年で培ってきたブランド力、独自の仕入れルート、従業員の技術、リピーター顧客があります。これらに価値はないのでしょうか？ M&A仲介会社の担当者は「飲食業は営業利益の2〜3年分がのれん代の相場」と以前言っていたので、少なくとも4,000万くらいは上乗せされると思っていました。でも先方は「飲食店の暖簾に価値はない。場所と設備があれば誰でも同じ売上は作れる」という考えのようです。 設備や内装の減価償却はほぼ終わっており、純資産は2,300万ほどしかありません。これだけだと、12年間の努力が報われない気がしています。妻も「そんな金額なら売らない方がマシ」と言っています。 のれん代ゼロでのM&Aというのは、飲食業界では普通なんでしょうか？それとも、この買い手候補が単に買い叩こうとしているだけでしょうか。別の買い手を探した方が良いのか、それともこれが現実的な相場なのか判断がつきません。 同じような経験をされた方、アドバイスいただけますでしょうか。
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買収側ですが、デューデリジェンスで出てきた簿外債務、どこまで許容すべきでしょうか IT系の受託開発会社を経営しています（従業員23名、売上3億2,000万ほど）。先月から同業の小規模開発会社（社員7名、売上9,500万）の買収を進めていて、今デューデリの真っ最中です。 仲介会社を通じて進めているのですが、正直なところ初めてのM&Aで何が正常で何が問題なのか判断がつきません。先日、公認会計士からDD報告を受けたのですが、いくつか気になる指摘事項がありました。 特に悩んでいるのが以下の点です： ・残業代の未払いが過去2年分で約380万円ある（タイムカードと給与支払実績の乖離） ・社会保険料の延滞が累計で120万円ほど（分割納付中とのこと） ・取引先への外注費の未払いが2件で計240万円（支払期日は過ぎているが催促はされていないらしい） 売り手の社長は「零細企業だからこの程度は普通」「キャッシュフローの関係でたまたま遅れているだけ」と説明していますが、本当にそうなのでしょうか。当社では残業代未払いなど考えられないので、感覚の違いに戸惑っています。 仲介会社からは「簿外債務の合計740万円を株式譲渡価格から差し引く条件で進めては」と提案されていますが、それで本当に問題ないのでしょうか。クロージング後に他にも債務が出てきたら、と思うと不安です。 あと、残業代未払いについては買収後に労基署から遡及して請求される可能性もありますよね？表明保証で売り手に責任を負わせても、実際に支払うのは買収後の会社になるわけで...。 中小企業のM&Aでは、こういう簿外債務ってどの程度まで普通にあるものなのでしょうか。皆さんはどう対応されましたか？
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当方、神戸市内でカフェ2店舗を経営している法人です。3ヶ月前に近隣の定食屋（年商7,500万）を買収し、現在運営しています。 買収前のデューデリジェンスでは大きな問題はないと報告されていたのですが、実際に運営を始めてから色々と問題が出てきました。 1. 厨房機器の故障 →引き渡し2週間後に業務用冷蔵庫が故障。修理に35万円かかりました。前オーナーは「問題なく動いていた」と言っていましたが、本当でしょうか…。 2. 従業員の退職 →引継ぎ直後に、ベテランのパート従業員2名が「新しい経営者のやり方についていけない」と退職。急遽、新規採用が必要になりました。 3. 常連客の減少 →前オーナーの人柄で通っていた常連さんが多く、オーナー交代後に客足が減っています。売上は前年比で15%ダウンしています。 4. 仕入れ先とのトラブル →前オーナーが個人的な信頼関係で取引していた仕入れ先から、「新しい会社とは取引条件を見直したい」と言われ、仕入れコストが上がりました。 こういった問題は、表明保証違反として前オーナーに損害賠償請求できるのでしょうか？契約書には「設備が正常に稼働すること」「従業員が継続雇用されること」といった条項がありましたが、弁護士に相談すべきレベルなのか判断できません。 正直、買収価格（8,200万円）に見合う価値があったのか疑問に思い始めています。これは私のPMIが下手だったのか、それとも売り手側に問題があったのか。 買収経験のある方で、同じような事後トラブルを経験された方はいらっしゃいますか？どのように対処されたか、教えていただけると助かります。
