買収側ですが、デューデリジェンスで出てきた簿外債務、どこまで許容すべきでしょうか IT系の受託開発会社を経営しています（従業員23名、売上3億2,000万ほど）。先月から同業の小規模開発会社（社員7名、売上9,500万）の買収を進めていて、今デューデリの真っ最中です。 仲介会社を通じて進めているのですが、正直なところ初めてのM&Aで何が正常で何が問題なのか判断がつきません。先日、公認会計士からDD報告を受けたのですが、いくつか気になる指摘事項がありました。 特に悩んでいるのが以下の点です： ・残業代の未払いが過去2年分で約380万円ある（タイムカードと給与支払実績の乖離） ・社会保険料の延滞が累計で120万円ほど（分割納付中とのこと） ・取引先への外注費の未払いが2件で計240万円（支払期日は過ぎているが催促はされていないらしい） 売り手の社長は「零細企業だからこの程度は普通」「キャッシュフローの関係でたまたま遅れているだけ」と説明していますが、本当にそうなのでしょうか。当社では残業代未払いなど考えられないので、感覚の違いに戸惑っています。 仲介会社からは「簿外債務の合計740万円を株式譲渡価格から差し引く条件で進めては」と提案されていますが、それで本当に問題ないのでしょうか。クロージング後に他にも債務が出てきたら、と思うと不安です。 あと、残業代未払いについては買収後に労基署から遡及して請求される可能性もありますよね？表明保証で売り手に責任を負わせても、実際に支払うのは買収後の会社になるわけで...。 中小企業のM&Aでは、こういう簿外債務ってどの程度まで普通にあるものなのでしょうか。皆さんはどう対応されましたか？