カレー専門店5店舗（都内3店舗、埼玉2店舗）を経営しています。年商は5店舗合計で約3億2,800万、営業利益は4,100万程度です。 買い手候補から提示された条件が以下です。 ・基本譲渡価格：1億5,000万円 ・アーンアウト条項：譲渡後2年間の営業利益が年平均4,500万円以上なら追加で3,000万円支払う つまり、業績が良ければ最大1億8,000万円になるという条件です。 一見良い条件に見えますが、不安があります。現在の営業利益は4,100万円で、4,500万円という目標は約10%増です。達成できる可能性はゼロではないですが、保証もできません。 しかも、譲渡後の経営は買い手側が行うわけで、私は関与しません。もし買い手側の経営判断が悪くて利益が下がったら、追加報酬はゼロになります。つまり、自分でコントロールできない部分で報酬が決まるということです。 仲介会社は「アーンアウトは最近のトレンド。買い手側のリスクヘッジとして一般的」と言いますが、売り手側にメリットがあるのでしょうか？ 正直、「確実に1億8,000万円もらえる」なら納得ですが、「もしかしたら1億5,000万円だけかも」という不確定要素が残るのは嫌です。むしろ、アーンアウトなしで「確定1億7,000万円」とかの方がマシな気がします。 実際にアーンアウト条項付きでM&Aされた方、結果的に追加報酬は受け取れましたか？それとも未達成でしたか？また、この条項は交渉で削除できるものなのでしょうか？ 経験談お聞かせいただけると助かります。