この記事でわかること

• 第三者割当増資で資金調達を行う場合の手続き
• 第三者割当増資で資本業務提携やM＆Aを行う場合の手続き
• 第三者割当増資を実施するときに特に注意したいこと

はじめに

第三者割当増資は、特定の第三者に対して新株を発行する方法です。企業の成長・発展において欠かせない資金調達手段であり、エクイティ・ファイナンスとも呼ばれています。

この記事では、第三者割当増資の手続きについて詳しくまとめました。基本的な流れを抑える参考にしていただければ幸いです。

またKnowHowsでは、従来は専門家に依頼していた株価計算を行える「株価算定ツール」や、第三者割当増資に伴う議決権の変動などを無料でシミュレートできる「資本政策シミュレータ」をご用意しています。

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１．第三者割当増資で資金調達を行う場合の手続き

第三者割当増資は、実施する会社が公開会社か非公開会社か、申込割当方式か総数引受方式かなどによって、必要な手続きが大きく変わります。

この第１章でご紹介するのは、非公開会社が申込割当方式で行う場合の流れです。その後、総数引受契約との違いを解説していきます。

①募集事項をどうするか検討する

第三者割当増資を実施する際、最初に募集事項を決めます。

募集事項とは、増資の詳細を並べた情報のこと。募集期間や払込期間、発行株式数、募集株式の発行価額などをここで決定します。

②募集事項について株主総会（or 取締役会）による決議の取得をする

次に、株主総会の特別決議（取締役会設置会社であれば取締役会による決議）の取得です。①で決定した募集事項を正式に決定し、第三者割当増資の実施の準備を整えます。

なお、株主総会の決議を得る方法としては、実開催（開催日の１週間前までに株主に開催の通知を行い、実際に株主総会を開催する方法）と、書面決議（株主から書面による同意を得る方法）の２種類があります。

③割当対象者に募集事項を通知する

決議を取得したら、割当対象者に募集事項を通知します。

④割当内容について株主総会（or 取締役会）による決議の取得をする

割当内容（割当者と割当数）の詳細を決定し、株主総会の特別決議（取締役会設置会社であれば取締役会による決議）を取得します。

⑤割当対象者から出資してもらう

割当内容の決議を無事に取得したら、割当対象者から発行価額×割当数分の出資してもらいます。

このとき、交わされるのが投資契約および株主間契約です。

前者は、発行会社・経営株主・割当対象者の間で行われる契約を言います。投資内容に関する事項のほか誓約事項など、投資実行までの規律が記載されます。

後者は、発行会社とすべての株主（既存株主および割当対象者）の間で行われる契約です。IPOの努力義務といった、投資実行後の規律が記載されるのが一般的となっています。

⑥登記変更手続きをする

最後に、登記の変更手続きを行います。

申請書（５ その他・１ー20 株式会社変更登記申請書（募集株式発行））に必要事項を記入して、本店所在地を管轄する法務局に提出します。なお、期限は登記変更があってから２週間以内です。

⑦総数引受方式の場合

総数引受方式は、②③④の手続きを省略できる方法のことを言います。スピーディーに増資を行えることから、実務でしばしば取り入れられます。

採用する場合は、次の条件を満たさなければいけません。

• 割当対象者との間で、事前に募集事項が協議されていること
• 企業と割当対象者の間で総数引受契約を交わすこと
• 上記契約が株主総会の特別決議（取締役会設置会社であれば取締役会による決議）によって事前に承認されていること

• 臨時株主総会議事録│募集株式発行・増資時のフォーマット

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２．第三者割当増資で資本業務提携・M＆Aを行う場合の手続き

第三者割当増資は、発行会社が資金を調達する以外に、資本業務提携やM＆A（買収）にも用いられます。

次に、この２種類の手続きについて、順に見ていきましょう。

なお資本業務提携は、２社以上の会社が業務提携と資本提携を結ぶことを言い、広義のM＆Aと見られています。

手続きについても、大まかな流れに違いはないので、第三者割当増資でM＆Aを実施した場合と合わせてご紹介します。

①割当先を探す

資本業務提携およびM＆Aの場合は、まず割当先を探すところからスタートします。マッチングサイトを利用したり、専門アドバイザーの代行依頼などで探すのが一般的です。

②秘密保持契約を交わす

提携先（もしくは買い手）となる企業が見つかったら、内部情報の秘密を守るための契約を交わします。契約書には、内部情報の定義、情報を開示する相手の範囲、有効期限などを記載します。

③交渉

秘密保持契約を交わしたのちに行われるのが、株式の価格やスケジュールなどに関する条件の提示と交渉です。折り合いがついたら、その内容を盛り込んだ基本合意書を締結します。

④デューデリジェンスの実施

デューデリジェンスは、マッチングや交渉の際に提示された財務状態や事業内容が、本当に正しいかどうか知るための調査です。

資本業務提携の場合はお互いにお互いの実態を、M＆Aの場合は買い手企業が売り手企業の実態を見るのが通例となっています。

⑤本契約を交わす

デューデリジェンスの結果を受けて、最終交渉を行ったら本契約へと進みます。このとき交わされる契約書は、資本業務提携の場合は資本業務提携契約書、M＆Aの場合は最終契約書としばしば呼ばれます。

⑥総数引受契約を交わす

第三者割当増資で資本業務提携、もしくはM＆Aを実施する場合、総数引受方式で実施されるのが基本です。

そのため本契約が済んだ段階で、第三者割当増資を実施する企業は、速やかに株主総会を開催する必要があります。

そこで決議を取得したら、相手企業と総数引受契約を交わします。

⑦クロージング（第三者割当増資の実施）

相手企業からの払い込みを受けて、新株を発行して相手企業に割り当てます。２週間以内に登記変更の手続きを行うのを忘れないようにしましょう。

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３．第三者割当増資で特に気をつけたい３つの注意点

第三者割当増資は、会社の成長・発展には必要不可欠とも言える手段です。

とりわけIPOを目指す未上場企業の場合は、複数回に渡って実施することになるでしょう。

そこで最後に、手続きと一緒に抑えておいてほしい注意点３つをご紹介します。

①株式の発行価額（株価）

第１の注意点は、株式の発行価額（株価）です。

手続きで見てきたように、第三者割当増資では事前に株価をいくらにするか決めておく必要があります。株価の取引相場がない未上場企業の場合は、財務数値を用いて計算しなければいけません。

しかし、もしこのとき時価よりも明らかに低い金額を算定してしまうと、第三者割当増資の対象となった人が、多くの株式を簡単に引き受けることができてしまいます。

（明らかに低い金額で発行することを有利発行と言います。有利発行に該当する場合は、株主総会の特別決議での承認が必要となります）

多くの株式が発行されることで起こるのは、当然、株式の希薄化です。そのため、適切な株価算定を行わないと既存の株主に不利益をもたらし、反発を買ってしまう可能性も出てきます。

当サイトKnowHowsでは、別記事にて株価の計算方法の解説や、無料で的確な株価算定ができるツールをご用意しています。この機会に、ご利用を検討していただければ幸いです。

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②株式の発行数

第２の注意点は、株式の発行数です。

第三者割当増資を行うと、基本的に経営者の持株比率が低下します。

持株比率は会社の経営に直結する重要な指標。それが下がるのは、経営者の会社をコントロールする力が弱くなることにほかなりません。

そこで第三者割当増資を実施する際には、事前に「このまま運営を続けると、いつ・どのタイミングで・いくら資金が必要になるのか」を予測し、適切な株価と発行数を決めておくことが重要となります。

一方で安定株主を増やしておき、経営者の持株比率が下がったとしても、スムーズに舵取りができるように対策しておくのも大切です。

こうした計画や対策を、合わせて資本政策と言います。こちらも、KnowHowsで別記事にて詳しく解説したり、ツールをご用意しています。

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③取締役会設置会社か取締役会非設置会社か

第３の注意点は、取締役会を設置している会社かどうかです。

第１章で見てきたように、非公開会社で、取締役会が設置されている場合はそちらの決議が基本的には優先されます。

ただし割当内容を取締役会で決議した場合（第１章④）、株主にはその内容を別途通知する必要があります。

まとめ

• 第三者割当増資には、申込割当方式と総数引受方式の２種類がある。総数引受方式であれば、募集事項に関する決議・募集事項の通知・割当内容に関する決議が不要となる。
• 第三者割当増資で資本業務提携やM＆Aを行う場合は、総数引受方式が一般的。
• 第三者割当増資を実施する際は、株式の発行価額や発行数、取締役会の有無などに気をつけよう。

おわりに

第三者割当増資は、必要な手続きや注意点など、覚えておきたいことがいくつかあります。

しかし会社を大きくするための有効な手段なので、この記事を軸としながら、さまざまな知識を身につけてみてください。

また本文でご紹介したように、KnowHowsでは、株価の計算ができる「株価算定ツール」や、資金調達などで株式を発行する際に役立つ「資本政策シミュレータ」を無料でご用意しています。

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