デューデリジェンスのチェックリスト│売り手企業に求めたい資料一覧
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この記事でわかること
- M＆A（買収）とはどんなものなのか
- M＆Aは何を目的として行われるのか
- M＆Aのかんたんな流れ
はじめに
M＆Aという言葉を、誰しもが一度はニュースなどで目にしたことがあるのではないでしょうか。
経営者の高齢化に伴う事業承継を第三者に行わせるケースや、ベンチャー企業・スタートアップの事業戦略のひとつとして、いまM＆Aへの注目が高まっています。
この記事では、まず「M＆A」がどういうものであり、どんな目的で行われるのかについて、大まかにまとめていきたいと思います。
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１．M&A=買収と合併。それぞれの手法まとめ
M&Aとは「Mergers and Acquisitions」の略語。
直訳である「合併と買収」の意味通り、会社の合併・分割や、株式や事業の譲渡による経営権の取得といった取引全般のことを指します。
まずはその簡単な概要について紹介していきます。
①合併・分割の意味と大まかな手法
合併・分割とは、２つ以上の企業を１つの企業として統合したり、逆に１つの会社を２つに分割することを言います。
M＆Aにおいてよく使われる形式には、下記のようなものがあります。
| 名称 | 内容 |
|---|---|
| 吸収合併 | 合併の当事者となる会社のうち、1社だけを存続させ、その他の会社を消滅させる。 消滅した会社の持っていた資産・負債・従業員等の一切が存続会社に承継される。 |
| 新設合併 | 新会社を設立し、当事者となった会社すべての資産・負債・従業員等を承継させる。合併の当事者となる会社は全て消滅する。 |
| 吸収分割 | 事業の一部を切り出し、その資産・負債・従業員などを別の会社に承継させる。当事者となる会社は(基本的に)いずれも存続する形となる。 |
②買収の意味と大まかな手法
買収は、株式の買い取りなどを通じて企業の経営権を取得することを言います。合併と異なり、買収された企業は基本的にそのまま存続する形となります。
買収には以下のような形式があります。
| 名称 | 内容 |
|---|---|
| 株式譲渡 | 買い手（買収元企業）が、売り手（被買収企業）の株式を受け取ることで、経営権を取得する形式。 |
| 事業譲渡 | 買い手が売り手の持つ資産・負債などを、契約等によって移転させる形式。事業の一部のみを移転させるケースが一般的。 |
| 第三者割当増資 | 売り手が新株を発行し、買い手がそれを引き受ける形で出資を行う形式。買い手が引き受けた株式が、全株式の過半数を超えていた場合、買い手が経営権を取得する形となる。 |
手法についての詳細は「M&Aの具体的なスキームを解説」の章で解説します。あわせて参考にしてみてください。
２．M&Aの流れ３ステップ
M&Aの流れは、どのようなプロセス・手法を採用するかによって様々に異なりますが、ここでは大まかに
①買い手/売り手の選定
②交渉・契約プロセス
③M&A後の統合作業
の３つのプロセスから紹介していきます。
①買い手/売り手の選定
まずはM&Aに向けた戦略を策定し、M＆A候補へのアプローチを行っていきます。
M＆Aの戦略を決めるには、自社の強み、弱みの正確な把握や、候補となりうる企業の把握、スケジュールおよび予算の計画といったさまざまな要素が必要となるため、M＆Aアドバイザーをはじめとする専門家の協力を得て進めることもあります。
専門家との契約には、各種の手数料が必要となります。所属する会社によって金額はさまざまに異なりますので、事前にしっかりと確認をしておくようにしましょう。
戦略が固まった場合は、ノンネームシートと呼ばれる資料を通じて買い手/売り手へのアプローチが行われます。
また、売り手/買い手側双方ともに、M&Aに向けた社内・社外チームの発足を準備していくことも必要となります。
②交渉・契約プロセス
相手が見つかった場合、NDA（秘密保持契約）を取り交わした上で、売り手が自社の資料を買い手側に開示します。
それをもとに買い手側は買収条件などを含めたLOI（意向表明書）と呼ばれる書類を提示。
売り手側がこれに同意した場合、売り手との独占交渉権などを盛り込んだMOU（基本合意書）を取り交わしたうえで、本格的な交渉がスタートします。
（※LOIおよびMOUは省略される場合もあります）
交渉において重要になるのが、買い手側が売り手企業についてチェックを行う、デューデリジェンスと呼ばれるプロセス。
主に財務・事業・法務などの部分について、M&Aを実施して問題がないか、M＆A後にどのようなリスクがあり得るか…といったことについて、専門家を交えて精査が行われます。
また、事業計画に基づくM＆A後の統合作業についても、デューデリジェンスを通じて準備が行われます。
デューデリジェンスを経て最終的な買収条件が提示され、売り手側が同意すれば最終契約を締結し、株式の譲渡や事業の引き渡しを経て、M&Aの取引は完了します。
③M&A後の統合作業
買い手側は、M&A後に、買収した企業と自社との統合作業を行わなければなりません。
これをPMIと呼びます。
経営体制や戦略の浸透、および各種制度や社内システムといった環境面の統合のほか、既存事業の見直しや、人材の確保といったものも含まれます。
買い手側は、M&Aによって支払った対価を回収しなければなりません。事前に見込んでいたM&Aによるシナジー（相乗効果）を実現する第一歩となる重要な作業となります。
各プロセスの詳しい内容については、「基本的なM&Aのスケジュール・プロセス」の章で解説しますので、あわせて確認してみてください。
まとめ
M&Aの手法一覧
おわりに
M&Aは多様な手法があり、企業がM&Aを利用する目的もそれぞれです。
いずれにせよ、まずはM&Aアドバイザーに相談してみるところからはじめてみましょう。専門家の力を借りることで、より具体的な戦略のイメージがつくはずです。
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