M&Aの具体的なスキームとその特徴

この記事でわかること

• M＆Aの手法とその概要
• 各手法のメリット・デメリット

はじめに

M＆Aの手法（スキーム）には様々なものがあり、それぞれ特徴が異なります。

この記事では、M＆Aのスキームと、手法ごとのメリット・デメリットを紹介していきます。M&Aの検討時にお役立てください。

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１．M＆Aにおける合併・分割の手法とその特徴

合併・分割とは、2つ以上の複数の企業が1社に統合される、あるいは1社が複数に分割されることを指し、会社法上の組織再編行為として定義づけられている手法です。

以下、代表的な下記３つの手法を紹介していきます。

①吸収合併

②新設合併

③吸収分割

①吸収合併

存続する1社が、消滅する企業の権利や義務などすべてを承継します。

資産の所有権や各雇用契約などの巻き直しが必要ないため、M＆Aで合併を行うケースでは一般的に採用されることの多い手法です。

なお、消滅する側の株主には、消滅した企業の株式の代わりに、吸収した会社の株式が対価として渡されることが一般的ですが、この際、株主が元々保有した株式数に対して、どの程度の比率で対価となる株式を渡すのかが重要となります。

また、M＆Aに反対する株主がいた場合、株式買取請求権の行使によって、保有している株式の買い取りを迫られるケースもあります。

また吸収した側の企業から見て、望ましくない株主に自社の株式を渡すことになる場合もあり、こうした株主を排除するために、スクイーズ・アウトと呼ばれる株式の買い取りを実行するケースもあります。

②新設合併

新設合併は、新しい会社を設立し、その会社に合併に応じた企業の権利・義務・資産などをすべてを承継させる手法です。合併後、既存の企業はすべて消滅します。

合併に関わった当事者企業の既存株主には、新設企業の株式が渡される形となります。

③吸収分割

事業の一部を子会社などの形で切り出し、買い手企業に合併させるパターンです。当事者となる企業はいずれも存続しますが、分割した企業は消滅します。

さらに、承継会社が分割の対価を対象外社へ株式で交付する「分社型分割」株式を対象会社の株主へ交付する「分割型分割」の2つに分けられます。

税制上のメリットが大きくなる場合に採用されることがあります。

２．M＆Aにおける買収の手法とその特徴

買収とは、議決権が与えられた発行済株式の過半数を買い取ったり、契約によって事業にかかる人材・資産・設備などの所有権を移転することにより、企業の経営権を取得する方法を言います。

①株式譲渡

②事業譲渡

③株式交換

④第三者割当増資

⑤株式公開買付（TOB）

の５つの手法を紹介します。

①株式譲渡

金銭を対価に売り手企業の株式を譲渡し、買い手に経営権を取得させる手法です。株主が変更されるだけで、企業そのものは今まで通り存続となります。

株式を自由に譲渡できる公開会社の場合、株式譲渡は株主総会での承認などの手続きを行う必要がないため、他の手法と比べ比較的手続きが簡単となるのがポイントとなります。

ただし未上場企業の場合、定款にて発行株式すべてに譲渡制限をかけている非公開会社（株式譲渡制限会社）であるケースが多く、この場合は取締役会、株主総会での承認が必要となります。

②事業譲渡

企業が保持している一部、もしくはすべての事業の一部を受け渡すことを言います。契約において、譲渡対象となるものについて個別に特定する必要があるため、手続きは煩雑となります。

その一方で、偶発債務が予期される部分について事前に切り分けたうえで譲渡することが可能なため、買い手から見たリスクが抑えられる点がメリットとなります。

③株式交換

売り手企業の発行済株式を買い手が取得し、対価として既存株主に買い手企業の株式を渡す手法です。株式譲渡が金銭を対価としているのに対し、こちらは買い手の株式が対価となっている点に違いがあります。

発行済株式をすべて受け渡した会社を完全子会社、取得した会社を完全親会社といいます。

株式を対価として渡すことにより、資金がない場合でも経営権を取得できる点が買い手にとってのメリットとなります。

④第三者割当増資

買い手企業に新株を発行して割り当て、その対価として増資を受ける手法です。

資金調達の一手法でもありますが、新株の発行数が全株式の過半数を超えた場合は経営権が移転することになるため、M＆Aの手法としても使われます。

ただし、既存株主を排除できない点や、大量に新株を発行することによって株式の価値が下がるリスクのある点などが問題となることがあります。

⑤株式公開買付（TOB）

買取株価・買取株式数・買付日を公表し、不特定多数の株主から株式を大量に買収する手法で、上場企業のM＆Aにおいて使われます。

買取株価を宣言しているので、株価上昇などの影響を受けません。また、買取株式数が予定を下回った場合、キャンセルされる場合もあります。

まとめ

• 合併の手法

• 買収の手法

おわりに

どのような手法を利用するのかによって、メリット・デメリットは大きく異なります。自社の状況に合った手法を選ぶことが必要です。

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