この記事でわかること

• M＆A後に、買い手が売り手側の取締役に対して意識しておくとよいこと
• M＆Aにおいて既存株主に対して配慮・注意すべきこと

はじめに

M&Aを行う際、買い手は売り手側の取締役や既存株主にも気を配る必要があります。

この記事では、買い手側がM＆Aに際して取締役、株主などに対して行うべき対応について解説をしていきます。

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１．売り手の取締役がM＆Aによって期待していること

売り手企業の取締役が期待していることにより、買い手側の対応は異なってきます。

以下、目的別に解説を行っていきます。

①後継者不在が理由の場合

高齢になったオーナー経営者が後継者不足を探しているような場合、

「事業が存続し、従業員の雇用が守られること」

「既存顧客に対しサービスを引き続き提供できること」

「売却益によって老後の資金を得られること」

といったことが目的として挙げられるでしょう。

事業譲渡や株式譲渡による金銭対価の支払いはもちろん、オーナー経営者が続けてきた事業への理解と、それを活かした事業計画の立案、統合後の従業員の処遇についてのすり合わせなどが重要となります。

事業の引き継ぎ作業を兼ねて、M＆A後も顧問という形で関わる形とするのもひとつの方法でしょう。

②事業拡大を目的としている場合

M＆Aを通じた資金の獲得や、M＆Aによるシナジーにより事業拡大を目指すパターンでは、統合後の経営方針が重要になります。

事業計画のデューデリジェンスを通じて目標をすり合わせ、同じ方向を向いて統合後の経営を行っていくことが重要となるでしょう。

このようなケースの場合、取締役はM＆A後も代表として売り手企業に残り、買い手の経営層や、株式交換の場合は子会社社長という立場で引き続き業務に関わるということも想定されます。

③スタートアップ・ベンチャー企業の場合

スタートアップやベンチャー企業の場合、M＆Aをイグジット戦略として考えている場合が多いでしょう。

主な目的は、バイアウトによる出資者へのリターンや、創業者利潤の確保となるため、買収額の算定が大きなポイントとなってくるでしょう。

このような取締役の場合、イグジットで得られた利益をベースに別の事業を立ち上げることもあります。このような起業家はシリアルアントレプレナーと呼ばれることもあります。

２．既存株主に対するM&A交渉時の注意点

M&Aを実施するにあたり、既存株主への影響を考える必要があります。

ベンチャー・キャピタルなどが売り手企業に出資をしている場合は、買収額などの交渉時に出資者の利益を見据えた落としどころを要求されることが多いでしょう。

また、株式交換でのM＆Aでは、既存株主が保有している株式と、買い手から渡される株式の価額が等しくなるよう、株式交換比率を適切に設定する必要があります。

こうした配慮がない場合、株主総会などによってM＆A自体が棄却される場合もあります。

例として挙げられるのが、2007年の東京鋼鉄の臨時株式総会での否決です。

東京鋼鉄は株主交換により大阪製鉄の完全子会社となり、既存株主には東京鋼鉄1株につき大阪製鉄の株を0.228株割り当てる予定となっていましたが、株主交換比率が不利であると反対の声が挙がりました。

そして結局、議決権の42％の反対票によってM＆Aの実施が否決され、取引は立ち消えになってしまったのです。

そのほか、譲渡が制限されている株式の譲渡や、事業譲渡を行う際は、株主総会などの承認・決議を経る必要があります。

そのため、M&Aを検討する上では、主要な株主やその持株比率について事前に把握し、その利益をなるべく損なわないような施策を考えておくことが大切になります。

まとめ

• 取締役がM＆Aに期待することは様々。それによって取引における力点も代わってくるため、その目的を十分に把握しておこう。
• M＆Aへの反対票を持っている既存株主への説明は必須。M＆A後も株主の資産が目減りすることのないよう、十分な対策を講じておく必要がある。

M&A後の取締役の処遇や交渉時の注意点について解説しました。

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