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継続的売買基本契約書の無料ひな形(売り手側有利)【民法改正対応書式:解説付き】

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継続的売買基本契約書の無料ひな形(売り手側有利)【民法改正対応書式:解説付き】

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この契約書の利用シーン、意義概要

この契約書は、特定の相手方との継続的な売買契約の場合に、共通のルールを定めることを目的としたものです。

継続的取引の場合には、個々の売買はひとつひとつの契約というように考えられますが、個々の売買ごとにルールや契約書を作成するのは煩雑です。

この取引基本契約書を締結し、基本的なルールを定めておくことで、以降の発注時にいちいち細かい条項を定めた契約書を締結する必要なく、簡易的な発注書等によって素早い取引を行うことができるようになります。

この契約書の重要ポイント

この契約書は、売買における売主側を有利にすることを想定して作成されたものです。

このような継続的売買契約を締結する場合、売主側としては、以下のような点に気をつけてください。

① 目的(第1条第2項)

民法改正に伴い、契約書において契約の趣旨を明確にすることが重要になりました。

契約の趣旨を明確にする上で、売り手サイドとしては、買い手との間でこの契約に至った経緯を明記することも一案です。

必須の条項ではありませんので、適宜削除頂くことも可能です。

② 売買の成立時期、個別契約との関係性など(第2条)

いつ売買が成立したのかは、売買代金の請求がいつできるのかなどにかかわる事項ですので、明確に定めておく必要があります。

仮にこのような規程が設けられない場合には民法の規定などに従うことになりますが、明確に定めておくことで不測の事態が生じるリスクを回避できます。

本条第3項については、無反応であった場合には個別契約を非成立にすると取り扱う選択肢もあります。

③ 納品・検品(第3条)

納品に要する運送費などの費用について契約書に記載がない場合には、民法485条により、原則として売主の負担となってしまいますのでご注意ください

また納品については、売主がいつまでに本件商品の引き渡し義務を負うのかを明確に定めておく必要があります。

④ 所有権の移転・危険負担(第4条)

所有権の移転については、商品代金の完済時とし、商品の所有権だけが先に移転してしまわないようにしてあります。

⑤ 契約不適合責任(第6条)

売主に有利になるように契約不適合責任の要件を限定していますので、契約不適合責任の範囲の中に「代金の減額義務又は返還義務」は定めておりません

代金の減額義務又は返還のほうが容易な場合には、本条において「代金の減額義務又は返還義務」を定めておくとよいでしょう。

また、売主に有利になるように損害賠償請求の制限規定(売主の帰責性がある事由に限る)を設けてあります。

⑥ 供給義務の停止(第7条)

売主が買主の信用不安の場合に自らを守るための規定です。

継続的取引の場合、長い年月の間に買主側に不測の事態が発生し、売買代金の回収が困難になることがあり得ます。

その場合にまで商品の引渡し義務を負うとなると、売主側は未回収のリスクを被る可能性があります。そのようなケースに備えて本条項を設けておくと安心です。

⑦ 契約の解除(第9条)

一方的解除権を売主のみに認めた規定です。

なお、当該信用不安にかかわらず、契約を途中で打ち切れるように中途解約条項を設定しておく場合もあります。

(例)第●条(中途解約)1 甲は、契約期間内といえども、3か月の予告期間を設けた上で本契約を解約することができるものとする。2 前項による解約については、乙は損害賠償の請求をすることができない。

⑧ 秘密保持義務(第9条)

売主に有利になるように、一方的に買主にのみ守秘義務条項を規定しています。

⑨ 損害賠償責任(第10条)

商品に問題があった場合等、売主として損害賠償を受ける場合があるため、その場合の損害賠償額に上限を設け、損害賠償リスクを限定的にしています。

⑩ 連帯保証(第13条)

売主のリスクとなる買主の信用不安を解消するために、連帯保証人を設定しておく規定です。

法律上、保証を行わせるためには書面への合意が必要とされているため、連帯保証を行うことについては単に口頭で約束を取り付けるだけでなく、きちんと契約書に明記を行うことが重要です

なお、民法改正により、個人の保証人が根保証契約を締結する場合、保証人の責任限度額である極度額の定めが必要になりました。

また、事業のために負担する債務が含まれる根保証の委託をする主債務者は、保証人に対し、民法第465条の10第1項各号に定める情報を提供する義務を負うことになっています。

そのため買主は、売主がこの義務を履行し、また連帯保証人も情報提供を受けていることを表明保証させることが重要となります。

この契約の前提条件

この契約書は、通常の製造会社または卸会社が小売業者又は卸業者に販売することを前提とした汎用例を示したものです。

OEMなどその売買の取引形態にあわせて適宜変更する必要が生じる点はあらかじめご了承ください。

また製造物責任については、法律上の義務を負う場面が明確であるため、あえて割愛してあります。

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