【無料】販売業務委託契約書のひな形と作成のポイント│民法改正対応済
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販売業務委託契約書のひな形を無料で公開しています。特に重要な条項については、どんな意味があるのか詳しく解説しているので、相手方に突っ込まれたときにもスムーズに対処することが可能です。ぜひご活用ください。
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この契約書の利用シーン、意義概要
メーカーなどが自社の商品の販売を第三者に委託することを目的とする契約書のフォーマットです。
自社に営業を行うだけの人的余裕がない場合や、受託者の営業ノウハウを借りたい場合などに、このような販売代理を委託することが考えられます。
契約書の一部抜粋
販売業務委託契約書
【メーカー・ライセンサーなど】（以下「甲」という。）と【受託者】（以下「乙」という。）は、甲が乙に対して販売代理業務を委託することについて、以下のとおり販売業務委託契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第1条 （目的）
本契約は、甲が乙に対して、別紙記載の甲の商品（以下「本件商品」という。）の販売についての契約代理業務（以下「本件業務」という。）を委託し、乙が、本件商品の販売にあたり、甲の代理人として顧客との間で契約（以下「販売契約」という。）を締結することを目的とする。
(以下、ダウンロードすると全文をご確認頂けます)
この契約書の重要ポイント
この契約書は、販売代理を委託するメーカー側を有利にすることを想定して作成されたものです。このような販売業務委託契約書を締結する場合、メーカー側としては、以下のような点に気をつけてください。
① 競業避止義務の設定（第9条）
販売代理業務の受託者が、他社の同じような商品の販売をも受託している場合には、自社の商品を優先的に販売してくれないおそれがあります。
このため、契約期間中は原則として競合他社の商品の販売代理を禁止する条項を設けるとよいでしょう。
また、契約終了後すぐに競合他社から商品の販売代理を受託されてしまうと、自社の商品情報などを利用されてしまう危険性があります。契約終了後であっても、一定期間は競合他社からの受託を禁止したいところです。
本文中では1年と記載している期間を延ばすこともできますが、この禁止期間があまりにも長い場合、公序良俗違反として無効とされる場合もありますので、ご注意ください。
②損害賠償の範囲（第11条）
業務を受託する側からすると、業務が債務不履行となった場合における責任をなるべく軽くしたいと考えることから、損害賠償の対象となる範囲を狭めたり、賠償の上限額を設定したりすることを希望される場合があります。
しかし、そのような条件を定めると、メーカー側に重大な損害が発生した場合に、十分な賠償を得られない可能性があります。
基本的には賠償範囲が広く認められるような条項にするとよいでしょう。
この契約の前提条件
この契約書では、商品の販売契約が締結された場合にのみ、受託者に成功報酬を支払うこととなっています。
しかし、定額の基本報酬などを支払う条件で販売業務を委託した場合には、受託者が真面目に業務を実施しないと、報酬ばかり払い続けることになってしまいます。
こうした報酬の定め方をする場合、受託者にノルマを課したり、ノルマを達成できない場合には契約を解除できる旨の条項を設けるとよいでしょう。
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第1条について、契約代理業務を委託する「目的」としていますが、具体的にどのようなケースでこの条項が問題となり得るのでしょうか。また、甲が乙に対して指示した内容が曖昧であった場合、どのように対処することが望ましいでしょうか。
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第9条の競業避止義務について、公序良俗違反とされないためにどのような工夫をするのが良いでしょうか。また、違反した場合のペナルティについてはどのように設定すれば実効性があるのでしょうか。
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損害賠償の範囲について、第11条で言及されていますが、具体的にどのような場合に損害賠償が請求される事例があるのでしょうか。実際の交渉ではどのように条件を提示すれば良いでしょうか。
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この契約書の前提条件で述べられている成功報酬の支払い方について、具体的にどのようなモデルが考えられるでしょうか。また、報酬の支払いが遅延した場合のリスク管理はどのように行うべきでしょうか。
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乙が受託業務を任せている場合、甲のブランドイメージや販売戦略にどのような影響を及ぼす可能性があるでしょうか。また、そのリスクを最小限に抑えるためにはどの条項をどのように見直すと良いでしょうか。
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競業避止義務を設ける場合、受託者側からの抵抗や交渉をどのようにクリアすることが効果的でしょうか。具体的な交渉のアプローチや相手が納得しやすい例文などがあれば教えてください。
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第11条の損害賠償の範囲を設定する際、どのような基準で実際の損害額を計算するのが一般的でしょうか。過去の判例など参考になる情報があれば教えてください。
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本契約書の利用シーンについて、実際に中小企業が販売業務を委託する際の具体的な事例と、その際に発生しがちな問題点を教えてください。その問題点の具体的な解決策も伺いたいです。
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契約終了後の競業避止義務期間を定める際、実際にどの程度の期間が適切かについての目安や業界ごとの標準期間があるのであれば教えてください。また、契約終了後の義務違反があった場合の具体的な対応法も教えてください。
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契約書全体を見直す際のチェックポイントについて、特に甲が注意すべき重要項目を改めて教えてください。また、販売業務委託契約における最新の動向やトレンドがあれば、それらも踏まえたアドバイスをお願いします。
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