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【無料】定款のひな形と作成のコツ│民法改正対応済

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【無料】定款のひな形と作成のコツ│民法改正対応済

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この書面の利用シーン、意義概要

株式会社の設立時において作成されることを想定した定款のフォーマットです。

定款には、会社の目的や商号など法律上定めなければならないとされている事項のほか、会社の組織や株式の取扱いなどその会社ごとに定めるべき事項や、会社の運営の便宜のために定めたほうがよい事項などがあります。この作成方針の失敗で会社の形態に合わず、後でまた登記するために株主総会、登録料などが無駄に追加で必要になるなどがよく起こっています。

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この書面の重要ポイント

以下では、定款に作成する際に知っておくとよい条項についてご説明いたします。

① 第8条(相続人等に対する売渡請求)

株主が亡くなった場合、その相続人が新たな株主となるところ、会社としては、会社と全く関係のない相続人が株主となることで会社運営の柔軟性が失われたり、複数の相続人が株主となることで手続きコストが増加したりといったさまざまな不都合が生じることがあります。

そのような場合にこちらの条項を定めておくことで、もともとの株主が亡くなった場合に、その相続人から株式を買取ることを会社の一存で決定することができ、会社運営をスムーズに行うことができるようになります。

② 第15条(招集通知)

株主総会を開催する場合、全株主に対して招集通知を発送する必要がありますが、会社の発行するすべての株式に譲渡制限を定めている会社(非公開会社などと呼ばれます)では、総会の日の1週間前までにこの招集通知を発送する必要があります

しかし、取締役会を設置していない非公開会社においては、定款で定めることによって招集通知を発送する期間を短縮することができ、これによって株主総会の運営を迅速化することができます。

③ 第19条(議決権の代理行使)

この条項を定めることによって、株主以外の人が代理人として株主総会に出席することを防ぐことができ、総会運営をスムーズに行うことができます。

この書面を使用するときの注意

この定款は設立当初に作成されることを想定した内容となっています。

このような内容で定款を一度作成した場合であっても、たとえば、会社の本店所在地を変更する場合などには定款変更をする必要がありますし、また、会社設立後にステージが進むにつれ、種類株式を発行したり、取締役会を設置したりする場合にも適切な内容に定款変更を行う必要があります。

そのような場合には、必要となる条項の内容につき専門家に相談するなどしつつ、適切なタイミングで定款を変更していきましょう。

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