【無料】定款のひな形と作成のコツ│民法改正対応済
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この書面の利用シーン、意義概要
株式会社の設立時において作成されることを想定した定款のフォーマットです。
定款には、会社の目的や商号など法律上定めなければならないとされている事項のほか、会社の組織や株式の取扱いなどその会社ごとに定めるべき事項や、会社の運営の便宜のために定めたほうがよい事項などがあります。この作成方針の失敗で会社の形態に合わず、後でまた登記するために株主総会、登録料などが無駄に追加で必要になるなどがよく起こっています。
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契約書の一部抜粋
●●●●株式会社定款
第1章 総則
第1条 （商号）
当会社は、●●●●株式会社と称し、英文では、●●と表示する。
第2条 （目的）
当会社は、次の事業を行うことを目的とする。
●●●●業務
●●●●業務
●●●●業務
前各号に附帯関連する一切の事業
第3条 （本店所在地）
当会社は、本店を東京都●●区に置く。
第4条 （広告方法）
当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。
第2章 株式
第5条 （発行可能株式総数）
当会社の発行可能株式総数は、●●●●●●株とする。
第6条 （株券の不発行）
当会社の発行する株式については、株券を発行しない。
第7条 （株式の譲渡制限）
当会社の発行する株式の譲渡による取得については、株主総会の承認を受けなければならない。
第8条 （相続人等に対する売渡請求）
当会社は、相続、合併その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
(以下、ダウンロードすると全文をご確認頂けます)
この書面の重要ポイント
以下では、定款に作成する際に知っておくとよい条項についてご説明いたします。
① 第8条（相続人等に対する売渡請求）
株主が亡くなった場合、その相続人が新たな株主となるところ、会社としては、会社と全く関係のない相続人が株主となることで会社運営の柔軟性が失われたり、複数の相続人が株主となることで手続きコストが増加したりといったさまざまな不都合が生じることがあります。
そのような場合にこちらの条項を定めておくことで、もともとの株主が亡くなった場合に、その相続人から株式を買取ることを会社の一存で決定することができ、会社運営をスムーズに行うことができるようになります。
② 第15条（招集通知）
株主総会を開催する場合、全株主に対して招集通知を発送する必要がありますが、会社の発行するすべての株式に譲渡制限を定めている会社（非公開会社などと呼ばれます）では、総会の日の1週間前までにこの招集通知を発送する必要があります。
しかし、取締役会を設置していない非公開会社においては、定款で定めることによって招集通知を発送する期間を短縮することができ、これによって株主総会の運営を迅速化することができます。
③ 第19条（議決権の代理行使）
この条項を定めることによって、株主以外の人が代理人として株主総会に出席することを防ぐことができ、総会運営をスムーズに行うことができます。
この書面を使用するときの注意
この定款は設立当初に作成されることを想定した内容となっています。
このような内容で定款を一度作成した場合であっても、たとえば、会社の本店所在地を変更する場合などには定款変更をする必要がありますし、また、会社設立後にステージが進むにつれ、種類株式を発行したり、取締役会を設置したりする場合にも適切な内容に定款変更を行う必要があります。
そのような場合には、必要となる条項の内容につき専門家に相談するなどしつつ、適切なタイミングで定款を変更していきましょう。
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当社は現在複数事業を運営しており、将来的に新規事業の追加も予定しています。この場合、定款にどの程度詳細に事業内容を記載するのが適切なのでしょうか。また、事業追加の際の手続きを減少させるための記載方法などがあれば教えていただけませんか。
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株主間でのトラブルを未然に防止するために、定款に記載すべき具体的な株式譲渡制限の項目や注意点について教えてください。特に、迅速に対応できるような承認プロセスの設計なども含めて知りたいです。
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相続人等に対する売渡請求権を定款に含める際の法的リスクや実務上の注意点について詳しく教えて下さい。また、この条項が反ぜられる具体的なシチュエーション例も知りたいです。
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発行可能株式総数を変更する場合の手続きと、その際に必要となる株主総会の特別決議や関連する他の手続きについて具体的に教えてください。
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本店所在地を変更する場合、定款変更はもちろんですが、登記や関係各所への届け出などの実務的なステップについて詳細に教えていただけますでしょうか。また、その際に注意すべきポイントも知りたいです。
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現在当社では株主総会の運営に苦慮しており、議決権の代理行使について効果的な運用方法や定款への適切な記載方法について教えてください。また、関連する法的リスクを最小限にするための対策も知りたいです。
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