この記事でわかること

• 第三者割当増資がどのような資金調達方法なのか
• 第三者割当増資の増資以外の役割について
• 第三者割当増資の流れと手続き

• 株主にはどんな権利がある？株式比率ごとにできることを一覧で解説

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• 臨時株主総会議事録│募集株式発行・増資時のフォーマット

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はじめに

株式による資金調達は公募増資、株主割当増資、そして第三者割当増資の3つがあります。本記事では第三者割当増資に関して解説していきます。

第三者割当は、特定の第三者に対して新株の割当を行う増資方法です。基本的に繋がりの強い取引先や金融機関などが対象とされます。資金調達以外にもM&Aや資本提携の強化を目的に利用されるケースもあります。

より会社を発展させる上で、資金調達は必須です。第三者割当はメリットが多い増資方法なので、本記事を通して理解を深めましょう。

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１．第三者割当増資の概要

①第三者割当増資とは

第三者割当増資とは、発行した新株を特定の第三者に割り当てる資金調達の方法です。不特定多数に対して行う公募増資やと異なり、あらかじめ特定の第三者に株式を割り当てる点が異なります。

また割り当てられた株式の取得比率によっては、第三者が経営権を握ることになります。との点では株式譲渡と少し類似しているといえるでしょう。

後述する安定株主の持ち株比率向上やM&A などのメリットがある一方、既存の株主の持ち株比率や株主構成が変動することはデメリットです。

特定の第三者とは

一般的に第三者割当増資の対象となる相手には、ベンチャー・キャピタル（VC）、付き合いのある取引先、金融機関、親会社、発行会社の役員や従業員なとがあります。

②資金調達以外の役割

安定株主の持株比率向上

特定の第三者として、関係性を強化したい企業や金融機関等を選ぶことにより、さらに安定した資本体制を整えることができます。資金の地盤を強固にすることで、従業員にも還元できるため、モチベーションアップも期待できるでしょう。

M＆A（買収）

第三者割当増資を利用し、経営権を得られるだけの株式を第三者に割り当てることで、双方の関係を良好にしたままM&Aを実施できます。

またこのとき、株式を発行した企業は対価として資金を得ることができるため、事業再生を目的としたM&Aにおいても利用されることがあります。

役員派遣

ベンチャー・キャピタルが株式を取得し、役員を派遣するパターンもあります。

ベンチャー・キャピタルは、株式会社が上場する際に得られる売却益をリターンとして期待しています。

役員を派遣してもらい、経営指導を受けることで、上場までに必要な課題やその解決法について、知見を得ることができるでしょう。

業務提携

この先会社が成長していくにあたり、業務提携を実施したい企業がいる場合にも、第三者割当増資が活用されることがあります。

割当を受けた企業は将来の売却益などを見込むことになり、より緊密な関係が築かれることになります。また、第三者による敵対的買収の防衛策として、友好的な提携先に株式を割り当てる場合もあります。

２．第三者割当増資の流れと手続き

①募集事項の決定

株式会社は第三者割当増資で新株発行を行う場合、下記の事項を定めなければなりません。

• 第三者割当増資の株式の数
• 第三者割当増資の払込金額、算定方法
• 現物出資財産が出資目的の場合は、その旨と財産の内容・価額
• 金銭の払込み、現物出資財産の給付期日・期間
• 新株発行によって増加する資本金と資本金準備金に関する事項

公開会社の場合

有利発行のケース以外は、取締役会の決議によって募集事項が決定されます。発行会社が譲渡制限株式にまつわる募集事項を定める場合は、株式総会の開催が必要です。

非公開会社の場合

原則的に株主総会を開催し、特別決議を行わなければなりません。株主総会の特別決議によって、取締役への委任が可能です。なお、株式数の上限もしくは払込金額の最低額をあわせて定める必要があります。

有利発行時、株主総会にて理由を説明しなければなりません。また、譲渡制限に関する説明の場合、株主総会の開催と特別決議が必要となります。

②株主への通知

募集事項の通知

取締役会にて募集事項が決定したら、株主へ募集事項を通知する必要があります。募集事項で定めた払込期日もしくは払込期間の初日から換算した2週間前までに通知しなければなりません。

なお、募集事項については、上場企業において金商法4条1項もしくは2項の届出をしている場合、通知は不要とみなされます。

引受申込みの通知

株式会社は、第三者割当増資の引受け申し込み希望者に対し、下記の事項を通知する必要があります。

• 株式会社の商号
• 募集事項
• 払込取扱の金融機関の情報
• 会社法施行規則41条で定める事項

ただし、上場企業において、株式会社が上記事項を記載した目論見書をすでに第三者割当増資の引受け希望者へ配布している場合、その他の募集株式の引受け希望者の保護を脅かさないものとし、通知を要しないケースもあります。

③募集株式の申し込み

第三者割当増資の引受け申込みをするには、氏名・名称、住所、引き受ける第三者割当増資の株式数を書面に記載し、株式会社へ提出する必要があります。書面は株式会社の承諾を得ていれば、メールなどで提出することも可能です。

④割当

第三者割当増資では、割り当てる株式数を定める必要があります。会社法により、引受申込者が希望している株式数よりも少なく設定することが可能です。

譲渡制限株式の場合には、取締役会を設置している会社の場合は取締役会での決議が、設置していない会社の場合は株主総会での特別決議が必要となります。

また、募集事項で定めた払込期日もしくは払込期間の初日の前日までに、割り当てる株式数の通知が必須です。

⑤引受・払込、変更登記

引受人がすべての株式の引受けを行うと契約締結する場合には、募集株式の申込みや割当は必要ありません。契約なので、すでに申込みと割当が含まれているとみなされるからです。

また、引受人は株式の払込金額を全額支払う必要があります。募集事項にて定められている払込期日もしくは払込期間内に、指定されている金融機関にて払込しなければなりません。万が一、払込期日・払込期間に支払いが完了できなかった場合、第三者割当増資における株主となる権利が失権となります。

株式会社は払込期日、払込期間の最終日から2週間以内に登記の変更を行わなければなりません。

３．まとめ

• 第三者割当増資の対象は付き合いのある企業や業務提携を図りたい企業が中心
• 第三者割当増資は資金調達以外の目的もある
• 第三者割当増資は株式構成が変動するので、既存株主へのフォローが必要

おわりに

新株発行による資金調達方法である公募増資、株主割当増資、第三者割当増資の解説は以上となります。全体像を掴めたでしょうか？

次回は「新株予約権による資金調達の流れ・必要書類」について解説します。エクイティ・ファイナンスの一種でありますが、特殊な特徴を持っているので理解を深めておく必要があります。

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